扬电科技：海通证券股份有限公司关于江苏扬电科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及预先支付发行费用自筹资金的核查意见

海通证券股份有限公司关于江苏扬电科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及预先支付发行费用自筹资金的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为江苏扬电科技股份有限公司（以下简称“扬电科技”或“公司”）2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及预先支付发行费用自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏扬电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1223号）同意，公司向特定对象定向增发人民币普通股（A股）24,890,190股，每股面值1元，发行价格为20.49元/股，募集资金总额为人民币509,999,993.10元。2023年7月12日公司收到主承销商海通证券股份有限公司汇缴的募集资金509,999,993.10元扣除承销费4,700,000.00元、保荐费300,000.00元后合计人民币504,999,993.10元，已分别存入公司开设在中国银行股份有限公司姜堰支行银行账户（账号：461179491062）、中信银行股份有限公司泰州姜堰支行银行账户（账号：8110501012602293359）、招商银行股份有限司泰州分行银行账户（账号：523900093810910）、民生银行股份有限公司泰州姜堰支行银行账户（账号：640347508）、兴业银行股份有限公司泰州姜堰支行银行账户（账号：403060100100075182）。另扣除律师费566,037.74元、审计及验资费707,547.17元、结算登记费23,481.31元合计1,297,066.22元，实际本次募集资金净额为人民币503,702,926.88元。

上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天健验[2023]362号《验资报告》。公司已对前述到账募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的银行机构签订了《募集资金三方监管协议》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

公司向特定对象发行A股股票募集说明书披露的募集资金投资项目如下：

单位：万元

三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况及置换安排

（一）以自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排

截至2023年11月1日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币7,046.81万元，具体如下：

单位：万元

（二）自筹资金已支付发行费用情况及置换安排

截至2023年11月1日，公司以自筹资金预先支付发行费用的情况如下：

单位：万元

（三）募集资金置换预先投入的实施说明

根据公司《向特定对象发行A股股票募集说明书》，公司已对募集资金置换预先投入作出了安排：“本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金总额，在最终确定的本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。”

公司本次募集资金置换预先投入与发行申请文件中的安排一致，不影响募投项目的正常进行，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换预先投入事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行的情形。

四、履行的审议程序及专项意见

（一）董事会及监事会审议情况

公司于2023年11月24日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及预先支付发行费用自筹资金的议案》。经审议，董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金70,468,062.59元及预先支付发行费用自筹资金919,707.73元，符合全体股东利益，相关程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司于2023年11月24日召开的第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及预先支付发行费用自筹资金的议案》。经审议，监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹

资金70,468,062.59元及预先支付发行费用自筹资金919,707.73元，符合全体股东利益，相关程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（二）独立董事意见

经审查，独立董事认为：公司将使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及预先支付发行费用自筹资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月且未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及预先支付发行费用自筹资金的事项。

（三）监事会意见

监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规规定及公司《募集资金管理制度》的相关规定，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

（四）会计师事务所鉴证意见

公正会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及预先支付发行费用自筹资金进行鉴证，并出具了《关于以自筹资金预先投入募集资金投入项目及支付发行费用的鉴证报告》（苏公W[2023]E1457号）。该报告认为：扬电科技管理层编制的截至2023年11月1日止的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了扬电科技截至2023年11月1日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

五、保荐机构意见

经核查，保荐人认为：扬电科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及预先支付发行费用自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由公正天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。本次置换预先投入事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

综上所述，保荐人对扬电科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及预先支付发行费用自筹资金事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏扬电科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及预先支付发行费用自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名： ____________ _____________徐亦潇 吴熠昊

海通证券股份有限公司

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