利和兴：民生证券股份有限公司关于深圳市利和兴股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见

民生证券股份有限公司关于深圳市利和兴股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“利和兴”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，民生证券对利和兴使用闲置自有资金进行现金管理进行了核查，发表如下核查意见：

一、使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在不影响公司及合并报表范围内的子、孙公司（以下统称“子公司”）正常经营的情况下，使用部分暂时闲置的自有资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司、子公司及股东获取更多的回报。

（二）投资额度

公司及子公司拟使用最高额度不超过2.5亿元人民币、暂时闲置的自有资金适时进行现金管理，前述额度可循环滚动使用。

（三）投资品种

为严格控制资金使用风险，本次现金管理拟用于购买公司及子公司主要合作银行、证券公司等金融机构发行的固定收益类或低风险类理财产品等。

（四）投资期限

自公司第三届董事会第二十三次会议审议通过之日起一年内有效。

（五）实施方式

在有效期和额度范围内，董事会授权公司管理层具体实施现金管理事宜，包括但不限于：产品的选择、期限、金额的确定，合同、协议的签署等。

（六）资金来源

本次使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的资金来源于公司自有资金，不存在使用银行信贷资金进行现金管理的情形。

（七）信息披露

在有效期和额度范围内的单笔现金管理事项不再单独提交董事会、监事会审议；公司将根据实际情况，每季度披露一次进展公告。同时，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定履行信息披露义务。

二、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

尽管选择的现金管理产品均属于低风险投资品种，公司在实施前会经过严格地评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，面临收益波动风险、流动性风险、实际收益不可预期等风险及相关工作人员的操作及监督管理风险出现的可能。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》等公司规章制度办理相关现金管理业务；

2、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的相关产品；并及时分析和跟踪现金投资产品运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

3、公司审计部为现金投资产品事项的监督部门，对公司现金投资产品事项进行审计和监督；

4、独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查；

5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

三、对公司经营的影响

公司及子公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理是在确保资金安全的情况下进行的，不会影响公司及子公司生产经营的正常开展，且能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

四、本次使用闲置自有资金进行现金管理履行的审议程序及意见

（一）董事会、监事会审议情况

公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司本次现金管理事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

经认真审查，我们认为：在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及子公司拟使用最高额度不超过2.5亿元、暂时闲置的自有资金购买公司及子公司主要合作银行、证券公司等金融机构发行的固定收益类或低风险类理财产品等，有利于提高公司资金使用效率，能够获得一定的投资效益。不会影响公司主营业务发展，也不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形；符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，议案内容及审批程序合法、合规。因此，我们一致同意公司本次《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司及子公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的相应的程序，符合相关规定，该事项有利于提高公司自有资金使用效率，增加公司收益，符合公司和全体股东的利益。本保荐机构对公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市利和兴股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见》的签章页）

保荐代表人：

陈思捷 李东茂

民生证券股份有限公司

年 月 日