利和兴：民生证券股份有限公司关于深圳市利和兴股份有限公司控股股东、实际控制人为公司及子公司2023年度向金融机构申请融资额度提供担保暨关联交易的核查意见

民生证券股份有限公司关于深圳市利和兴股份有限公司控股股东、实际控制人为公司及子公司2023年度向金融机构申请融资额度提供担保暨关联交易的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“利和兴”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，民生证券对利和兴控股股东、实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易进行了核查，发表如下核查意见：

一、关联交易概述

（一）关联担保的基本情况

深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“公司”或“利和兴”）及其合并报表范围内的子、孙公司（以下统称“子公司”）2023年度预计拟向银行及非银行金融机构（含金融服务机构）申请最高额不超过10亿元人民币的综合融资额度；公司控股股东、实际控制人拟为前述融资事项无偿提供包括但不限于保证、抵押、质押等方式的担保，关联担保总额度不超过10亿元人民币，关联担保额度的使用有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止，使用期限内可循环使用。实际担保金额、期限、方式等以最终与金融机构签署的相关协议或合同为准。在上述融资额度内的单笔融资担保事项不再单独提交董事会、监事会或股东大会审议；公司将根据实际情况，依照相关法律法规的规定及时履行相应的信息披露义务。

（二）关联关系说明

林宜潘先生为公司控股股东、董事长、总经理，黄月明女士为公司董事，其二人为夫妻关系，为公司共同实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，林宜潘先生和黄月明女士为公司关联自然人，上述担保构成关联交易。

（三）审议情况

2023年4月26日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于控股股东、实际控制人为公司及子公司2023年度向金融机构申请融资额度提供担保暨关联交易的议案》，公司董事会审议该议案时，关联董事林宜潘、黄月明回避了表决。公司独立董事对本次担保暨关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。

本次担保暨关联交易尚需提交公司2022年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

本次担保暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

本次担保暨关联交易的关联方为林宜潘先生和黄月明女士，林宜潘先生为公司控股股东、董事长、总经理，黄月明女士为公司董事，其二人为夫妻关系，为公司共同实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，林宜潘先生和黄月明女士为公司关联自然人。

林宜潘先生和黄月明女士不是失信被执行人。

三、关联交易协议的主要内容

公司控股股东、实际控制人拟为公司及子公司融资事项无偿提供包括但不限于保证、抵押、质押等方式的担保，关联担保总额度不超过10亿元人民币，关联担保额度的使用有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止，使用期限内可循环使用。实际担保金额、期限、方式等以最终与金融机构签署的相关协议或合同为准。

四、交易目的和对上市公司的影响

林宜潘先生和黄月明女士本次为公司及子公司融资事项提供担保，不收取担保费用。为公司及子公司解决了向银行及非银行金融机构（含金融服务机构）申请综合融资额度需要担保的问题，体现了公司控股股东、实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，对公司的经营发展有积极影响。

五、2023年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2023年年初至披露日，林宜潘先生和黄月明女士除在公司领薪、为公司及子公司向银行及非银行金融机构（含金融服务机构）申请综合融资无偿提供担保外，未与公司发生其他任何关联交易。

六、独立董事的事前认可情况及独立意见

独立董事对本次担保暨关联交易事项予以了事前认可，并在认真审核后发表了如下独立意见：公司控股股东、实际控制人拟为公司及其合并报表范围内的子、孙公司2023年度申请综合融资无偿提供关联担保，可以促进融资业务的顺利开展，提高融资效率；有利于公司经营发展，体现了公司控股股东、实际控制人对公司发展的支持；符合公司的整体利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形；符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，议案内容及审批程序合法、合规。因此，我们一致同意公司本次《关于控股股东、实际控制人为公司及子公司2023年度向金融机构申请融资额度提供担保暨关联交易的议案》。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次担保暨关联交易体现了控股股东和实际控制人对利和兴发展的支持，有利于利和兴的经营发展，该事项已按照相关规定履行了公司内部审批程序，独立董事亦发表了同意意见，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。本保荐机构对利和兴控股股东、实际控制人为公司及子公司2023年度向金融机构申请融资额度提供担保暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市利和兴股份有限公司控股股东、实际控制人为公司及子公司2023年度向金融机构申请融资额度提供担保暨关联交易的核查意见》的签章页）

保荐代表人：

陈思捷 李东茂

民生证券股份有限公司

年 月 日