利和兴：关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：301013 证券简称：利和兴 公告编号：2023-041

深圳市利和兴股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

重要内容提示：

1、限制性股票首次授予日：2023年5月17日

2、限制性股票首次授予数量：424万股

3、限制性股票首次授予价格：6.55元/股

4、股权激励工具：第二类限制性股票

深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“公司”或“利和兴”）于2023年5月17日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要等的相关规定和公司2022年年度股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）规定的授予条件均已经成就，确定2023年5月17日为首次授予日，向符合授予条件的162名激励对象授予424万股第二类限制性股票，授予价格为6.55元/股。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本次激励计划简述

公司于2023年5月17日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如下：

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、激励工具：第二类限制性股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

3、授予价格：本次激励计划首次及预留部分限制性股票的授予价格为6.55元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，限制性股票授予价格和授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

4、激励对象范围及分配情况：本激励计划首次授予激励对象总人数165人，包括公告本激励计划草案时在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员（含中国台湾籍员工），不包含独立董事和监事。预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。本激励计划拟向激励对象授予权益总计500.00万股的限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额23,374.31万股的2.14%。其中首次授予439.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额23,374.31万股的1.88%，占本次授予权益总额的87.80%；预留61.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额23,374.31万股的0.26%，预留部分占本次授予权益总额的12.20%。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

其他核心骨干人员

（158人）

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

2、上述激励对象中，林宜潘先生系公司控股股东，其与黄月明女士为夫妻关系，共同为公司实际控制人，也是公司重要管理人员，参与公司经营管理工作。激励对象中还包含 1名中国台湾籍员工，温元炜先生系公司的核心骨干人员，处于公司核心关键岗位，是对公司未来经营和发展起到重要作用的人员。

除林宜潘先生、黄月明女士外，本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

5、本激励计划的有效期、归属安排和禁售期

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划的归属安排

本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：

①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

①公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

①自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

①中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、

部门规章对不得归属的期间另有规定的，以最新相关规定为准。

首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

若预留部分的限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。若预留部分的限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则预留的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（3）本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

①激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

①本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

6、限制性股票归属的业绩考核要求

（1）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为2023年-2025年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

若本激励计划预留部分限制性股票在2023年三季度报告披露前授出，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。

若本激励计划预留部分限制性股票在2023年三季度报告披露后授出，则预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：

归属期内，公司为满足解除归属条件的激励对象办理归属登记事宜。若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。

（2）满足个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属权益额度×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。

若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制性股票激励计划。

（二）本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2023年4月26日，公司召开第三届董事会第二十四会议，会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。

2、2023年4月26日，公司召开第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

3、2023年4月28日至2023年5月10日，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到对本次激励对象有关的任何异议。2023年5月11日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2023年5月17日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于<公司2023年

限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，并于当日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号2023-042）等公告。

5、2023年5月17日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

根据公司《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号2023-042），公司《激励计划》原确定的激励对象中有3名激励对象因其个人原因被取消了激励对象资格，原拟向该3名激励对象授予的15万股限制性股票相应进行了调减。本次调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由165人调整为162人，限制性股票授予总量由500万股调整为485万股（其中首次授予数量调整为424万股，预留部分不变）。

除上述调整内容外，本次授予事项其他内容与公司2022年年度股东大会审议通过的《激励计划》一致。调整事项具体内容详见公司于2023年5月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2023-040）。

三、本次激励计划的授予条件及董事会关于本次授予条件是否成就的说明

根据《管理办法》及本次激励计划的相关规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及首次授予激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年5月17日，同意向符合授予条件的162名激励对象授予424万股第二类限制性股票。

四、本次激励计划的首次授予情况

（一）首次授予日：2023年5月17日

（二）首次授予数量：424万股

（三）首次授予人数：162名

（四）首次授予价格：6.55元/股

（五）本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

2、上述激励对象中，林宜潘先生系公司控股股东，其与黄月明女士为夫妻关系，共同为公司实际控制人，也是公司重要管理人员，参与公司经营管理工作。激励对象中还包含1名中国台湾籍员工，温元炜先生系公司的核心骨干人员，处于公司核心关键岗位，是对公司未来经营和发展起到重要作用的人员。

除林宜潘先生、黄月明女士外，本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

五、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予前6个月买卖公司股票的情况公司于2022年11月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事、高级管理人员减持股份预披露公告》（公告编号：2022-076）、于2022年12月7日披露了《监事、高级管理人员减持股份实施情况公告》（公告编号：2022-081），本次激励计划首次授予激励对象贺美华女士（财务总监）于2022年12月7日通过集中竞价方式减持了公司股份57,750股。贺美华女士该次减持系基于对公司二级市场的交易情况自行独立判断而进行的交易，已履行了必要的信息披露义务，与其此前披露的减持计划一致；其在卖出公司股票时，公司尚未筹划本次激励计划有关事宜，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

除上述情况外，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及公司自查，参与本次激励计划的其他董事、高级管理人员、持股5%以上股东在限制性股票授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

六、激励对象认购限制性股票及个人所得税缴纳的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、本次激励计划的授予对公司财务状况和经营成果的影响

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将自授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年5月17日用该模型对首次授予的424万股限制性股票进行预测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：12.62元/股（公司首次授权日收盘价为2023年5月17日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票首次授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：20.25%、23.11%、24.30%（分别采用创业板综合指数最近12、24、36个月的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1

年期、2年期、3年期存款基准利率）；

5、股息率：0%（本激励计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整限制性股票的授予价格，按规定取值为0）。

（二）预计限制性股票授予事项对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的30%、30%、40%的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

经测算，预计本激励计划首次授予的424万股第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和归属数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

初步估计限制性股票的费用摊销将对有效期内各年净利润有所影响，随着限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，激发管理团队的积极性，进一步为公司带来更高的经营业绩和内在价值。

八、独立董事意见

1、根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的首次授予日为2023年5月17日，该授予日符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的

主体资格合法、有效。公司本次激励计划规定的授予条件已成就。

3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

4、董事会表决本次授予相关议案时，关联董事已回避表决，审批程序合法、合规。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性；有效地将股东利益、公司利益和核心员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上所述，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年5月17日，同意向符合授予条件的162名激励对象授予424万股第二类限制性股票，授予价格为6.55元/股。

九、监事会意见

1、截至本次激励计划首次授予日，除3名激励对象因其个人原因被取消了激励对象资格外，公司本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2022年年度股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。

2、本次激励计划首次授予激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、本次激励计划首次授予激励对象均为公司实施本次激励计划时在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员（含中国台湾籍员工）。

4、本次激励计划首次授予激励对象中，林宜潘先生系公司控股股东，其与黄月明女士为夫妻关系，共同为公司实际控制人，也是公司重要管理人员，参与公司经营管理工作。激励对象中还包含1名中国台湾籍员工，温元炜先生系公司的核心骨干人员，处于公司核心关键岗位，是对公司未来经营和发展起到重要作用的人员。除前述人员外，激励对象中不包括独立董事、监事、其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司以2023年5月17日为本次激励计划的首次授予日，同意向符合授予条件的162名激励对象授予424万股第二类限制性股票。

十、法律意见书的结论性意见

北京市金杜（广州）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划的实施、本次调整及本次授予履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的规定；本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

十一、独立财务顾问的专业意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次激励计划调整及首次授予事项出具的独立财务顾问报告认为：

截止报告出具日，利和兴本次激励计划首次授予激励对象均符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次激励计划的调整及首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》《自律监管指南》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

十二、备查文件

1、第三届董事会第二十五次会议决议；

2、第三届监事会第十六次会议决议；

3、监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见；

4、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

5、《北京市金杜（广州）律师事务所关于深圳市利和兴股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》；

6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市利和兴股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

深圳市利和兴股份有限公司董事会2023年5月17日