利和兴：关于对外投资设立控股子公司的公告
证券代码：301013 证券简称：利和兴 公告编号：2023-061
深圳市利和兴股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、基本情况
根据深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略，为了拓展业务范围，提高综合竞争能力，公司拟与深圳新国投控股有限公司共同投资设立合资公司：利和兴电子装备科技（深圳）有限公司（拟称，以下简称“利和兴科技”）。利和兴科技注册资本为人民币500万元，其中公司以自有或自筹资金出资255万元，持股比例为51%，本次投资完成后，利和兴科技成为公司的控股子公司。
2、审批情况
公司于2023年8月21日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、其他投资主体的基本情况
| 企业名称 | 深圳新国投控股有限公司（以下简称“深圳新国投”） |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5D88UJXF |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 陈云 |
| 住所 | 深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心6J-1 |
| 经营范围 | 企业管理咨询；企业营销策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）；教育咨询 |
| 股东信息 | 陈云持股65%，陈大伟持股35% |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
2、上述其他投资主体与公司及持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 利和兴电子装备科技（深圳）有限公司 |
| 住所 | 深圳市光明区公明街道西田社区第三工业区力邦研发科技园 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 林宜潘 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：半导体器件专用设备制造；电子专用设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；销售代理；贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发。 许可经营项目是：进出口代理；货物进出口；技术进出口。 |
具体的公司名称、地址、经营范围等注册信息以深圳市市场监督管理局最终核准登记的为准。
2、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 | 资金来源 |
| 1 | 深圳市利和兴股份有限公司 | 255 | 51 | 货币 | 自有或自筹资金 |
| 2 | 深圳新国投控股有限公司 | 245 | 49 | 货币 | 自有或自筹资金 |
四、对外投资合同的主要内容
（一）合同主体
甲乙两方，甲方为公司，乙方为深圳新国投。
（二）合作公司的设立
“......3、合作公司设股东会、董事会。董事会成员为3人，由甲方委派2人，另外1人由乙方委派。
4、合作公司不设监事会，设监事1人，由乙方委派1人。
5、合作公司的法定代表人、董事长由甲方委派......
（三）合作公司经营管理
“自本协议签订生效之日起，合作公司按照如下约定制定公司章程并具体开展合作公司的经营管理：
1、合作公司设股东会，股东会为公司的最高权力机构......
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过（表决通过的股东必须包含甲方在内）。除此之外的其余事项须经代表二分之一以上表决权的股东通过，同时甲方具有一票否决权......
3、董事会决议的表决，实行一人一票制，经过半数董事同意后通过。若董事会表决票数相同，提交股东会决议。
4、各方一致同意，董事会授权总经理处理合作公司具体运营的相关事宜，总经理的权限在董事会授权范围内进行。”
（四）违约责任：
“1、本协议签订生效后，除非征得其他方同意，否则任何一方不得退出本协议所约定的合作事宜，就本协议所约定的合作事宜，自行或通过关联主体、指定主体与任何第三方进行合作磋商、谈判，或签署任何形式的合作协议、备忘录、意向
书或类似的文件，否则视为违约，守约方有权解除本协议，违约方应赔偿守约方相关损失。
2、本协议任何一方如违反第四条约定的保密义务的，违约方应承担违约责任，并赔偿守约方的一切损失，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、担保费等。
3、如本协议一方不履行或不全面履行本协议约定的其他义务，违约方应积极采取补救措施全面履行；如违约方经守约方书面催告后15日内仍不履行或未完全履行的，守约方有权采取合理补救措施或者要求解除合同，因此造成的额外支出和损失均由违约方承担。
4、若乙方违反本协议约定的财务管理制度进行财务处置的，视为乙方存在侵害合作公司利益的行为，应当承担赔偿责任。”
（五）其他约定
“......本协议自各方签字盖章之日起生效。”
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次对外投资系为了合作开发半导体相关系统、设备、技术等业务市场，可充分整合资源优势，进一步拓展公司业务领域，推动公司产业布局及战略规划的顺利实施，实现合作共赢的目的。
2、存在的风险
合资公司的设立需要当地行政主管部门审核或备案，存在一定审批风险。
合资公司成立后可能受到宏观经济、行业政策、经营管理、不可抗力等多方面因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将密切关注国家宏观经济形势及行业相关的政策导向，通过继续完善公司治理以防范和应对上述风险。
公司将严格按照相关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
3、对公司的影响
本次对外投资是基于公司战略发展需求和整体业务规划而做出的慎重决策，资金来源均为公司自有或自筹资金，成立后的利和兴科技将纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十六次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市利和兴股份有限公司董事会
2023年8月21日