利和兴：民生证券股份有限公司关于深圳市利和兴股份有限公司2023年持续督导现场检查报告
民生证券股份有限公司关于深圳市利和兴股份有限公司2023年持续督导工作定期现场检查报告
保荐机构名称：民生证券股份有限公司
被保荐公司简称：利和兴
保荐代表人姓名：汤泽骏
联系电话：020-88831255
保荐代表人姓名：陈思捷
联系电话：020-88831255
现场检查人员姓名：汤泽骏、陈思捷现场检查对应期间：2023年度现场检查时间：2023年12月25日至2023年12月29日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理
是 否 不适用现场检查手段：
1、对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
2、核查公司章程及主要治理制度；
3、核查公司股东大会、董事会和监事会相关会议文件；
4、现场查看公司主要管理场所；
5、对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录。
1、公司章程和公司治理制度是否完
备、合规
√（《募集资金
管理制度》制定存在不规范的情形）
2、公司章程和三会规则是否得到有
效执行
√（关联方回避
表决制度执行存在不规范的情形）
3、三会会议记录是否完整，时间、
地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
√（部分会议召
开及记录存在不规范的情形）
4、三会会议决议是否由出席会议的
相关人员签名确认
√
5、公司董监高是否按照有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责
√（深圳证监局
对公司董事长兼总经理、财务
总监采取了出具警示函的监管措施）
6、公司董监高如发生重大变化，是
否履行了相应程序和信息披露义务
√
7、公司控股股东或者实际控制人如
发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务
√
8、公司人员、资产、财务、机构、
业务等方面是否独立
√
9、公司与控股股东及实际控制人是
否不存在同业竞争
√
（二）内部控制
现场检查手段：
1、查阅公司相关的内部控制制度是否符合监管制度的要求；
2、核查公司内部控制制度的执行情况；
3、查阅公司出具的内部控制自我评价报告和会计师出具的内部控制鉴证报告。
1、是否按照相关规定建立内部审计
制度并设立内部审计部门
√
2、是否在股票上市后6个月内建立
内部审计制度并设立内部审计部门
√
3、内部审计部门和审计委员会的人
员构成是否合规
√
4、审计委员会是否至少每季度召开
一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等
√
5、审计委员会是否至少每季度向董
事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等
√
6、内部审计部门是否至少每季度向
审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等
√
7、内部审计部门是否至少每季度对
募集资金的存放与使用情况进行一次审计
√
8、内部审计部门是否在每个会计年
度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划
√
9、内部审计部门是否在每个会计年
√
度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告
√
11、从事风险投资、委托理财、套
期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度
√
（三）信息披露
现场检查手段：
1、查阅公司的信息披露制度；
2、查阅公司的信息文件；
3、核查公司的信息披露文件是否及时、真实、准确。
1、公司已披露的公告与实际情况是
否一致
√
2、公司已披露的内容是否完整
√
3、公司已披露事项是否未发生重大
变化或者取得重要进展
√
4、是否不存在应予披露而未披露的
重大事项
√
5、重大信息的传递、披露流程、保
密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定
√（内幕信息知
情人登记存在不规范的情形）
6、投资者关系活动记录表是否及时
在网站刊载
√
（四）保护公司利益不受侵害长效机
制的建立和执行情况
现场检查手段：
1、通过查阅公司财务数据、外部媒体报道、公开信息披露等，核查是否存在损害公
司利益行为的迹象；
2、核查公司关联交易的审批程序是否合规、价格是否公允、交易的必要性；
3、核查关联交易的信息披露是否符合规定；
4、通过查询公司三会记录方式查询公司对外担保情况、以及决策程序；
5、查阅公司制定的各项内控制度。
1、是否建立了防止控股股东、实际
控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
√
2、控股股东、实际控制人及其关联
人是否不存在直接或者间接占用上
√
市公司资金或者其他资源的情形
3、关联交易的审议程序是否合规且
履行了相应的信息披露义务
√（关联方回避
表决制度执行存在不规范的情形）
4、关联交易价格是否公允
√
5、是否不存在关联交易非关联化的
情形
√
6、对外担保审议程序是否合规且履
行了相应的信息披露义务
√
7、被担保方是否不存在财务状况恶
化、到期不清偿被担保债务等情形
√
8、被担保债务到期后如继续提供担
保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务
√
（五）募集资金使用
现场检查手段：
1、对上市公司管理层及有关人员进行访谈；
2、取得募集资金台账，查阅公司募集资金使用的相关凭据及合理性；
3、查阅公司公开的信息披露文件；
4、查阅公司内部制定的募集资金使用计划。
1、是否在募集资金到位后一个月内
签订三方监管协议
√
2、募集资金三方监管协议是否有效
执行
√
3、募集资金是否不存在第三方占用
或违规进行委托理财等情形
√
4、是否不存在未履行审议程序擅自
变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
√
5、使用闲置募集资金暂时补充流动
资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
√
6、募集资金使用与已披露情况是否
一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符
√（截至2023年
9月末，公司IPO募投项目之一“智能装备制
造基地项目”
暂时未达预计效益，项目于2023年结项，投产时间较短，产能未完全释放。）
7、募集资金项目实施过程中是否不
存在重大风险
√
（六）业绩情况
现场检查手段：
1、对上市公司管理层及有关人员进行访谈；
2、查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；
3、查阅同行业可比公司公开的信息披露文件，与公司进行对比。
1、业绩是否存在大幅波动的情况
√
2、业绩大幅波动是否存在合理解释
√
3、与同行业可比公司比较，公司业
绩是否不存在明显异常
√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
1、查阅公司公开信息披露文件；
2、查阅公司及各股东所作出的相关承诺及履行情况。
1、公司是否完全履行了相关承诺
√
2、公司股东是否完全履行了相关承
诺
√
（八）其他重要事项
现场检查手段：
1、对上市公司管理层及有关人员进行访谈；
2、分析公司的现金分红方案，对比现金分红制度，核查公司是否完全执行了现金分
红制度；
2、核查公司是否存在对外财务资助的情况；
3、取得公司大额支出凭证，核查其交易背景；
4、分析公司的外部经营环境的变化对公司的潜在影响。
1、是否完全执行了现金分红制度，
并如实披露
√
2、对外提供财务资助是否合法合规，
并如实披露
√
3、大额资金往来是否具有真实的交
易背景及合理原因
√
4、重大投资或者重大合同履行过程
中是否不存在重大变化或者风险
√
5、公司生产经营环境是否不存在重
大变化或者风险
√
6、前期监管机构和保荐机构发现公
司存在的问题是否已按相关要求予以整改
√（公司目前仍
然处于整改阶段。）
二、现场检查发现的问题及说明
1、业绩情况说明
利和兴2023年前三季度营业收入291,744,081.00元，同比上升41.07%，归属于上市公司股东的净利润2,882,591.71元，同比上升115.21%。经了解，主要系受下游行业客户需求变化，公司销售规模扩大所致。但同时也关注到，截至2023年9月30日，公司应收账款和存货的账面价值分别为345,369,378.89元和231,334,759.22元，较2023年1月1日对应科目的账面价值275,620,449.08元和162,778,713.60元均有较为明显的增长。本保荐机构已提请公司关注相关资产可能对财务报表产生的影响，并采取有效应对措施提升相关资产的周转效率，本保荐机构也将对公司上述情况进行持续关注和督导。
2、前期监管机构发现公司存在的问题及整改情况说明
2023年12月29日，公司收到深圳证监局出具的《深圳证监局关于对深圳市利和兴股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2023]285号）。相关财务核算问题影响到公司相关年度定期报告信息披露的准确性，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。此外，公司在关联方回避表决制度执行、内幕信息知情人登记管理、募集资金管理制度制定、货币资金管理和在产品管理等内部控制方面也存在不规范情况。
公司对此高度重视，并且已组织相关人员开展整改工作。截至现场检查结束日，公司仍然处于持续整改阶段。保荐机构已提请利和兴管理层务必重视相关问题，并且严格落实整改要求，积极采取有效应对措施加以改善公司治理水平，避免类似问题再次发生，同时按照相关规定要求履行信息披露义务，及时披露整改情况，本保荐机构也将对公司上述情况进行持续关注和督导。（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市利和兴股份有限公司2023年持续督导工作定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
汤泽骏 陈思捷
民生证券股份有限公司
年 月 日