利和兴：民生证券股份有限公司关于深圳市利和兴股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司关于深圳市利和兴股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“利和兴”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对利和兴首次公开发行前已发行股份申请上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况和上市后股份变动情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]1633号”文《关于同意深圳市利和兴股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）38,957,176股，并于2021年6月29日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前，公司总股本为116,871,528股；首次公开发行股票完成后，公司总股本为155,828,704股。
2022年6月9日，公司实施了2021年年度权益分派，以公司2021年12月31日的总股本155,828,704股为基数，每10股派发现金股利人民币1元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股；转增完成后，公司总股本增加至233,743,056股。具体内容详见公司于2022年5月31日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-039）。除此之外，公司未发生其他导致公司股份变动的情形。
截至本核查意见出具日，公司总股本为233,743,056股，其中尚未解除限售的股份数量为66,458,764股（包含本次解除限售的股份数量），占公司总股本的比例为28.43%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分股份，解除限售股份的数量为65,998,822股，占公司总股本的28.24%，限售期为自公司股票上市之日起36个月。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东数量为4名，分别为林宜潘、黄月明、黄禹岳和深圳市利和兴投资管理企业（有限合伙）（以下简称“利和兴投资”）。
（一）林宜潘、黄月明、黄禹岳和利和兴投资在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺一致，具体如下：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 林宜潘、黄月明 | 股份限售与股份减持相关承诺 | （1）自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。若上述期间内公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，发行价按规定做相应调整。 （2）上述锁定期届满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下： ①减持方式：本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 ②减持价格：如果在锁定期届满后2年内本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价。 ③减持期限和信息披露：若本人拟减持公司股份，将按照届时有效的规则提前披露减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后6个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（本人持有公司股份低于5%以下时除外）。 （3）除遵守上述承诺外，在前述第一项规定的锁定期届满后的本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间内，本人每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转 | 2021年6月29日 | 自公司股票上市之日起36个月内 | 正常履行中 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 让本人直接或间接持有的发行人股份。 本人还将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。 （4）本人的上述承诺不因本人职务变更或离职而改变或导致无效。如本人违反上述承诺，本人愿承担因此而产生的一切法律责任。 | |||||
| 林宜潘、黄月明 | 有关消除或避免同业竞争的相关承诺 | 1、除发行人、发行人之控股子公司外，承诺人及承诺人直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业目前没有直接或间接从事（包括但不限于自营、与他人共同经营或为他人经营）与发行人的主营业务及其他业务相同、相似的业务（以下简称“竞争业务”）；承诺人与发行人之间不存在同业竞争； 2、除发行人、发行人之控股子公司以及承诺人已向发行人书面披露的企业外，承诺人目前并未直接或间接控制任何其他企业，也未对其他任何企业施加任何重大影响； 3、承诺人及承诺人直接或间接控制的除发行人外的子公司、合作或联营企业和/或下属企业将不会采取以任何方式（包括但不限于参股、控股、联营、合营、合作）直接或间接从事竞争业务或与发行人业务可能构成实质竞争的业务； 4、若因任何原因出现承诺人或承诺人控制的除发行人以外的其他企业将来直接或间接从事竞争业务或与发行人业务可能构成实质竞争的业务的情形，则承诺人将在发行人提出异议后及时转让或终止上述业务或促使承诺人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如发行人进一步要求，发行人并享有上述业务在同等条件下的优先受让权，承诺人并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三人进行正常商业交易的基础上确定； 5、若发生承诺人或承诺人控制的除发行人以外的其他企业将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其他商业机会，在同等条件下赋予发行人该等投资机会或商业机会之优先选择权； 6、如承诺人违反上述承诺，发行人及发行人其他股东 | 2021年6月29日 | 长期 | 正常履行中 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 有权根据本承诺函依法申请强制承诺人履行上述承诺，承诺人愿意就因违反上述承诺而给发行人及发行人其他股东造成的全部经济损失承担赔偿责任；同时，承诺人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有； 7、自本承诺函出具日起，本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效，本承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止： （1）承诺人不再直接或间接持有发行人5%以上股份且不再是发行人控股股东、实际控制人之日；或（2）发行人终止在中国境内证券交易所上市之日。 | |||||
| 林宜潘、黄月明 | 关于避免和规范关联交易的承诺函 | 1.承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业（不含发行人及其控股子公司，下同）将尽量避免与发行人及其下属企业之间发生关联交易； 2.对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格公允； 3.承诺人将严格遵守有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及发行人公司章程中关于关联交易事项的规定，对所涉及的关联交易严格按照发行人关联交易决策、回避表决等公允程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露，保证不通过关联交易损害发行人及其下属企业、发行人其他股东的合法权益； 4.承诺人保证不要求或不接受发行人在任何一项市场公平交易中给予承诺人或承诺人控制的其他企业优于给予第三者的条件； 5.承诺人保证将依照发行人公司章程行使相应权利，承担相应义务，保证不利用控股股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，不损害发行人及其他股东的合法权益； 6.发行人独立董事如认为承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业与发行人及其下属企业之间的关联交易损害发行人及其下属企业或发行人其他股东利益的，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对该等关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明该等关联交易确实损害了发行人及其下属企业或发行人其他股东的利益、且有证据表明承诺人不正当利用其控股股东地位的，承诺人愿意就上述关联交易给发行人及其下属企业、发行人其他股东造成的损失依法承担 | 2021年6月29日 | 长期 | 正常履行中 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 赔偿责任； 7.承诺人承诺对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给发行人及其下属企业、发行人其他股东造成的一切损失承担赔偿责任；8.自本承诺函出具日起，本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效，本承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止：（1）承诺人不再直接或间接持有发行人5%以上股份且不再为发行人控股股东、实际控制人之日；或（2）发行人终止在中国境内证券交易所上市之日。 | |||||
| 林宜潘、黄月明 | 关于规范资金往来的承诺函 | 1.承诺人及承诺人控制的其他关联方（不含发行人及其控股子公司，下同）将严格限制与发行人在发生经营性资金往来中占用发行人资金，亦不会要求发行人为承诺人及承诺人控制的其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不互相代为承担成本和其他支出。 2.承诺人不会利用控股股东、实际控制人身份要求发行人以下列方式将资金直接或间接地提供给承诺人及承诺人控制的其他关联方使用： （1）有偿或无偿地拆借发行人的资金给承诺人及承诺人控制的其他关联方使用； （2）通过银行或非银行金融机构向承诺人及承诺人控制的其他关联方使用提供委托贷款； （3）委托承诺人及承诺人控制的其他关联方进行投资活动； （4）为承诺人及承诺人控制的其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （5）代承诺人及承诺人控制的其他关联方偿还债务。3.自本承诺函出具日起，本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效，本承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止： （1）承诺人不再作为发行人之控股股东、实际控制人之日；或（2）发行人终止在中国境内证券交易所上市之日。 | 2021年6月29日 | 长期 | 正常履行中 |
| 林宜潘、黄月明 | IPO稳定股价承诺 | 为保证公司持续、稳定和优质地发展，保护投资者利益，按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，制定了《深圳市利和兴股份有限公司稳定股价预案》，相关《预案》及承诺具体内容详见公司于2021年6月7日披露于巨潮资讯网的《与投资者保护相关的承诺》之承诺事项2《稳定股价的预案》和3《关于稳定股价措施事宜的声明承诺》。 | 2021年6月29日 | 公司上市后三年内 | 正常履行中 |
| 林宜 | 其他承诺-对 | 如公司存在欺诈发行上市的情形且已经发行上市，本人 | 2021 | 长期 | 正 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 潘、黄月明 | 欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺 | 承诺按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关规定及中国证券监督管理委员会的要求，在中国证券监督管理委员会等有权部门作出上述认定之日起五个交易日内启动股份回购程序，具体承诺内容详见公司于2021年6月7日披露于巨潮资讯网的《与投资者保护相关的承诺》之承诺事项4《关于不存在欺诈发行上市的承诺》。 | 年6月29日 | 常履行中 | |
| 林宜潘、黄月明 | 其他承诺-填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | 为保护公司股东的合法权益，根据相关监管要求，就公司首次公开发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降，公司制定了相关填补措施方案，具体方案内容详见公司于2021年6月7日披露于巨潮资讯网的《与投资者保护相关的承诺》之承诺事项5《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺》。 | 2021年6月29日 | 长期 | 正常履行中 |
| 林宜潘、黄月明 | 其他承诺-关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 | 如公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，各主体将依法赔偿投资者损失。具体承诺内容详见公司于2021年6月7日披露于巨潮资讯网的《与投资者保护相关的承诺》之承诺事项7《关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺》。 | 2021年6月29日 | 长期 | 正常履行中 |
| 林宜潘、黄月明 | 其他承诺-关于未履行承诺约束措施的声明承诺 | 本人将严格履行本人就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。为明确如未能履行本人就本次发行上市所作公开承诺情形下的约束措施，保护公司及其投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会相关监管要求，承诺如本人在公司本次发行上市中所作出的公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取相关措施，具体措施内容详见公司于2021年6月7日披露于巨潮资讯网的《与投资者保护相关的承诺》之承诺事项8《关于未履行承诺约束措施的声明承诺》。 | 2021年6月29日 | 长期 | 正常履行中 |
| 林宜潘、黄月明 | 其他承诺-关于发行人承租房屋瑕疵的承诺函 | 为公司申请首次公开发行A股并上市之目的，承诺人作为发行人的控股股东、实际控制人，为了避免发行人及其控股子公司所承租的房屋存在瑕疵而对公司利益造成损害，特作出如下承诺：如发行人及其控股子公司因所承租的房屋存在瑕疵被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，或承租房屋在租赁期内因未办理房屋租赁备案等原因，导致发行人遭受主管部门处罚或其他损失，并且出租方不给予赔偿、补偿的，由此产生的一切支出均由本人无条件全额承担清偿责任，以避免发行人遭受任何损失。本承诺为约束本人行为的有效法律文件且不可撤销。 | 2021年6月29日 | 长期 | 正常履行中 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 林宜潘、黄月明 | 其他承诺-关于东莞中集智谷产业园房产的承诺函 | 为公司申请首次公开发行A股并上市之目的，承诺人作为发行人的控股股东、实际控制人，就发行人子公司利和兴东莞在其与东莞中集创新产业园发展有限公司签署《中集智谷产业园产业用房有偿使用合同》及补充协议项下享有使用权的中集智谷产业园产业用房（以下简称“东莞房产”）事宜，特作出如下承诺：若因东莞房产未办理利和兴东莞作为房产权人的产权登记而导致利和兴东莞无法正常使用东莞房产、遭受主管部门处罚或其他损失，并且东莞中集创新产业园发展有限公司不给予赔偿、补偿的，由此产生的一切支出均由承诺人无条件全额承担清偿责任，以避免发行人遭受任何损失。本承诺为约束承诺人行为的有效法律文件且不可撤销。 | 2021年6月29日 | 长期 | 正常履行中 |
| 林宜潘、黄月明 | 其他承诺-关于社保、公积金事宜的承诺函 | 为公司申请首次公开发行A股并上市之目的，承诺人作为发行人的控股股东、实际控制人，针对发行人及其控股子公司缴纳员工社会保险及住房公积金事宜，特作出如下承诺与保证：如发行人及其控股子公司本次发行上市报告期内因未足额缴纳社会保险、住房公积金而被国家主管部门追索、处罚，或牵涉诉讼、仲裁以及其他由此而导致发行人及其控股子公司资产受损的情形，由此产生的一切支出均由本人无条件全额承担清偿责任，以避免发行人遭受任何损失。本承诺为约束本人行为的有效法律文件且不可撤销。 | 2021年6月29日 | 长期 | 正常履行中 |
| 林宜潘、黄月明 | 其他承诺-关于承揽合同纠纷的承诺函 | 为公司申请首次公开发行A股并上市之目的，承诺人作为发行人的控股股东、实际控制人，就发行人与拓野智能所涉（2020）粤0307诉前调29260号承揽合同纠纷一案相关事宜，特作出如下承诺： （1）承诺人将积极推动发行人通过合法方式应对处理该纠纷，维护发行人自身合法权益。 （2）若上述纠纷进入诉讼程序且生效判决判令发行人承担赔偿金额和诉讼费用超过所预计承担支付的430万元，则超出部分由承诺人全额承担。 （3）承诺人将严格履行承诺，如承诺人违反本承诺，在本承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕前，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，亦不通过对该等股份设置质押或其他权利限制等方式变相进行转让，同时按承诺人已做出的《关于未履行承诺约束措施的声明和承诺函》接受未能履行公开承诺事项的其他约束措施。本承诺为约束承诺人行为的有效法律文件且不可撤销。 | 2021年6月29日 | 长期 | 已履行完毕 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 黄禹岳 | 股份限售与股份减持相关承诺 | （1）自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。若上述期间内公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，发行价按规定做相应调整。 （2）上述锁定期届满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下： ①减持方式：本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 ②减持价格：如果在锁定期届满后2年内本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价。 ③减持期限和信息披露：若本人拟减持公司股份，将按照届时有效并对本人适用的规则提前披露减持计划及履行减持公告义务。 （3）本人还将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。 （4）如本人违反上述承诺，本人愿承担因此而产生的一切法律责任。 | 2021年6月29日 | 自公司股票上市之日起36个月内 | 正常履行中 |
| 利和兴投资 | 股份限售与股份减持相关承诺 | （1）自公司股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。若上述期间内公司因派发现金红利、送股、 | 2021年6月29日 | 自公司股票上市之日起36个月内 | 正常履行中 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 转增股本等原因进行除权、除息的，发行价按规定做相应调整。 （2）上述锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。本企业自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下： ①减持方式：本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 ②减持价格：如果在锁定期届满后2年内本企业拟减持股票的，减持价格不低于发行价。 ③减持期限和信息披露：若本企业拟减持公司股份，将按照届时有效并对本企业适用的规则提前披露减持计划及履行减持公告义务。 （3）本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。 （4）如本企业违反上述承诺，本企业愿承担因此而产生的一切法律责任。 |
（二）其他承诺
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 林宜潘、黄月明 | 其他承诺 | 若因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。 | 2023年4月26日 | 公司2023年限制性股票激励计划实施期间 | 正常履行中 |
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况，不存在违反相关承诺及承诺发生变更的情况。除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他有关其所持股份的特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其进行违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年7月1日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为65,998,822股，占公司股本总额的比例为28.24%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为4名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 林宜潘 | 54,806,068 | 54,806,068 | 注① |
| 2 | 黄月明 | 3,915,900 | 3,915,900 | 注① |
| 3 | 黄禹岳 | 2,171,076 | 2,171,076 | 注① |
| 4 | 利和兴投资 | 5,105,778 | 5,105,778 | 注① |
| 合计 | 65,998,822 | 65,998,822 | ||
注：①林宜潘为公司控股股东、实际控制人、现任董事长和总经理，黄月明为公司实际控制人、现任董事，林宜潘和黄月明为夫妻关系。黄禹岳为林宜潘之姐夫。利和兴投资为公司员工持股平台，其执行事务合伙人为黄月明，其中黄月明、公司现任财务总监贺美华、现任董事、副总经理邹高、现任监事王刘杰、现任副总经理潘宏权为利和兴投资合伙人之一，均通过利和兴投资间接持有公司股份。
公司将督促相关股东严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份（2024年修订）》等相关法律法规的规定及其所作出的承诺。公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关股东履行承诺情况。
②无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
③截至2024年6月20日，本次解除限售的股份不存在被质押、冻结的情形。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股 | 66,458,764 | 28.43 | 44,041,476 | 65,998,822 | 44,501,418 | 19.04 |
| 高管锁定股 | 448,242 | 0.19 | 44,041,476 | - | 44,489,718 | 19.03 |
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 首发前限售股 | 66,010,522 | 28.24 | - | 65,998,822 | 11,700 | 0.01 |
| 二、无限售条件流通股 | 167,284,292 | 71.57 | 21,957,346 | - | 189,241,638 | 80.96 |
| 三、总股本 | 233,743,056 | 100.00 | - | - | 233,743,056 | 100.00 |
注：上表所示本次解除限售后的股本结构，以本次申请解除股份限售的股东林宜潘和黄月明所直接持有75%的股份转为高管锁定股测算所得，本次解除限售后的最终股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次解除限售股份的股东严格履行了其所作出的各项承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次解除限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对利和兴本次解除首次公开发行前已发行股份限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市利和兴股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
汤泽骏 陈思捷
民生证券股份有限公司
年 月 日