利和兴：关于2024年度向金融机构申请融资额度提供担保暨关联交易的进展公告
证券代码：301013 证券简称：利和兴 公告编号：2024-077
深圳市利和兴股份有限公司关于2024年度向金融机构申请融资额度提供担保暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保暨关联交易概述
深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“公司”或“利和兴”）于2024年4月23日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议、于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，分别审议通过了《关于2024年度向金融机构申请融资额度及担保额度预计的议案》和《关于控股股东、实际控制人为公司及子公司2024年度向金融机构申请融资额度提供担保暨关联交易的议案》；同意公司及合并报表范围内的子、孙公司（以下统称“子公司”）2024年度预计拟向银行及非银行金融机构（含金融服务机构）申请最高额不超过10亿元人民币的综合融资额度，公司及子公司将为融资项下所发生的债务提供包括但不限于保证、抵押、质押等方式的担保，担保总额度预计不超过10亿元人民币；并同意公司控股股东、实际控制人林宜潘先生和黄月明女士为前述融资事项无偿提供关联担保。上述融资额度及担保额度的使用有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止，使用期限内均可循环使用。具体的融资及担保金额、担保方式、融资形式等以最终与金融机构签署的相关协议或合同为准。在上述融资额度及担保额度内的单笔融资及担保事项不再单独提交董事会、监事会或股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月24日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度向金融机构申请融资额度及担保额度预计的公告》（公告编号：2024-031）、《关于控股股东、实际控制人为公司及子公司2024年度向金融机构申请融资额度提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-032）和2024年5月16日披露的《2023年年度股东大
会决议公告》（公告编号：2024-046）。
二、担保暨关联交易的进展情况
近日，公司及公司下属子公司利和兴智能装备（江门）有限公司（以下简称“利和兴江门”）、利和兴电子元器件（江门）有限公司（以下简称“利和兴电子”）、利容电子（江门）有限公司（以下简称“利容电子”）分别与中信银行股份有限公司深圳分行（以下简称“中信银行深圳分行”）签订了《综合授信合同》，其中公司向中信银行深圳分行申请了人民币陆仟万元的授信额度，利和兴江门、利和兴电子、利容电子分别向中信银行深圳分行申请了人民币壹仟万元的授信额度，授信额度使用期限均为2024年12月11日至2026年5月6日。
公司实际控制人林宜潘先生、黄月明女士、利和兴江门分别与中信银行深圳分行签订了《最高额保证合同》，为公司开展前述融资无偿提供连带保证责任；公司及公司实际控制人林宜潘先生、黄月明女士分别与中信银行深圳分行签订了《最高额保证合同》，为利和兴江门、利和兴电子、利容电子开展前述融资无偿提供连带保证责任。本次林宜潘先生及黄月明女士无偿为公司及利和兴江门、利和兴电子、利容电子提供担保构成关联交易。
本次融资及担保暨关联交易事项在公司已审议通过的额度及期限范围内，无需另行履行审议、审批程序。
三、被担保人基本情况
1、被担保人的基本信息
| 公司名称 | 成立日期 | 注册地址 | 法定代表人 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 股权结构 | 是否为失信被执行人 |
| 利和兴江门 | 2017年7月13日 | 江门市江海区朝翠路36号1栋厂房自编B栋 | 林宜潘 | 工业机器人制造；工业机器人销售；机械设备销售；机械设备研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械零件、零部件销售；电子产品销售；电子专用设备销售；仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁。 | 20,000 | 公司持股100% | 否 |
| 利和兴电子 | 2020年12月7日 | 江门市江海区朝翠路36号1栋厂房A栋-1层（信息申报制） | 冯超球 | 新型电子元器件的研发、生产、销售及技术服务；电子专用材料的研发、生产、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；高新技术的转让、咨询服务。 | 25,000 | 利和兴江门持股80%，江门市投控东海招商股权投资合伙企业（有限合伙）持股20% | 否 |
| 利容电子 | 2022年7月25日 | 江门市江海区朝翠路 36 号 1 栋自编 A 栋 | 冯超球 | 一般项目：电子元器件与机电组件设备销售；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件销售；电子专用材料销售；电子产品销售；电子专用设备销售；仪器仪 表销售；机械零件、零部件销售；机械设备销售；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口。许可项目：互联网信息服务。 | 1,000 | 利和兴电子持股70%，陈巧辉持股30% | 否 |
2、被担保人最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）
（1）利和兴江门
| 项目 | 2024年9月30日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 68,794.56 | 65,471.95 |
| 负债总额 | 49,994.20 | 46,181.39 |
| 其中：银行贷款总额 | 12,650.00 | 14,700.00 |
| 流动负债总额 | 39,293.51 | 34,781.39 |
| 净资产 | 18,800.36 | 19,290.56 |
| 营业收入 | 4,078.40 | 8,690.64 |
| 利润总额 | -653.13 | -526.59 |
| 净利润 | -490.20 | -395.28 |
（2）利和兴电子
| 项目 | 2024年9月30日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 40,538.30 | 35,621.10 |
| 负债总额 | 19,937.22 | 14,307.88 |
| 其中：银行贷款总额 | 0.00 | 1,000.00 |
| 流动负债总额 | 18,157.94 | 14,185.37 |
| 净资产 | 20,601.08 | 21,313.22 |
| 营业收入 | 5,722.91 | 2,359.80 |
| 利润总额 | -840.16 | -4,254.83 |
| 净利润 | -712.14 | -2,992.36 |
（3）利容电子
| 项目 | 2024年9月30日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 5,862.77 | 6,092.71 |
| 负债总额 | 5,583.97 | 5,796.20 |
| 其中：银行贷款总额 | 1,500.00 | 0.00 |
| 流动负债总额 | 5,583.97 | 5,796.20 |
| 净资产 | 278.79 | 296.51 |
| 营业收入 | 3,369.03 | 3,934.42 |
| 利润总额 | 5.27 | -155.20 |
| 净利润 | -17.72 | -118.67 |
四、担保暨关联交易协议的主要内容
（一）利和兴融资签订的《最高额保证合同》
1、相关主体
保证人：林宜潘、黄月明、利和兴江门债权人：中信银行深圳分行债务人：利和兴
2、主合同：在约定的期限内，债权人与主合同债务人所签署的形成债权债务关系的一系列合同、协议以及其他法律性文件。
3、债权最高本金余额：人民币陆仟万元整
4、保证方式：连带责任保证
5、保证期间：①本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。②主合同债务人履行债务的期限以主合同约定为准。但按法律、法规、规章规定或依主合同约定或主合同双方当事人协商一致主合同债务提前到期，或主合同双方当事人在第2.2款约定的期间内协议延长债务履行期限的，则主合同债务提前到期日或延长到期日为债务的履行期限届满之日。如主合同约定债务人分期清偿债务，则最后一笔债务到期之日即为主合同项下债务履行期限届满之日。如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票，
则债权人按信用证或银行承兑汇票垫款日为主合同债务人债务履行期限届满之日。如主合同项下业务为保函，则债权人按保函实际履行担保责任日为主合同债务人债务履行期限届满之日。如主合同项下业务为保理业务的，以保理合同约定的回购价款支付日为主合同债务人债务履行期限届满之日。如主合同项下业务为其他或有负债业务的，以债权人实际支付款项日为主合同债务人债务履行期限届满之日。
（二）利和兴江门、利和兴电子、利容电子融资签订的《最高额保证合同》
1、相关主体
保证人：林宜潘、黄月明、利和兴债权人：中信银行深圳分行债务人：利和兴江门、利和兴电子、利容电子
2、主合同：在约定的期限内，债权人与主合同债务人所签署的形成债权债务关系的一系列合同、协议以及其他法律性文件。
3、各债务人的债权最高本金余额：人民币壹仟万元整
4、保证方式：连带责任保证
5、保证期间：①本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。②主合同债务人履行债务的期限以主合同约定为准。但按法律、法规、规章规定或依主合同约定或主合同双方当事人协商一致主合同债务提前到期，或主合同双方当事人在第2.2款约定的期间内协议延长债务履行期限的，则主合同债务提前到期日或延长到期日为债务的履行期限届满之日。如主合同约定债务人分期清偿债务，则最后一笔债务到期之日即为主合同项下债务履行期限届满之日。如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票，则债权人按信用证或银行承兑汇票垫款日为主合同债务人债务履行期限届满之日。如主合同项下业务为保函，则债权人按保函实际履行担保责任日为主合同债务人债务履行期限届满之日。如主合同项下业务为保理业务的，以保理合同约定的回购价款支付日为主合同债务人债务履行期限届满之日。如主合同项下业务为其他或有负债业务的，以债权人实际支付款项日为主合同债务人债务履行期限届满之日。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司的对外担保总金额为62,000万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为73.99%；实际提供担保总余额为34,763.30万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为41.49%，系公司为子公司、子公司相互之间提供的融资担保。
除上述担保外，公司及子公司无其他对外担保。公司及子公司不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的担保等情形。
六、2024年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至披露日，林宜潘先生和黄月明女士除在公司领薪、为公司及子公司向金融机构申请融资额度无偿提供担保外，未与公司发生其他任何关联交易。
七、备查文件
1、《综合授信合同》；
2、《最高额保证合同》。
特此公告。
深圳市利和兴股份有限公司董事会
2024年12月11日