利和兴：关于2024年度向金融机构申请融资额度提供担保暨关联交易的进展公告
证券代码：301013 证券简称：利和兴 公告编号：2024-081
深圳市利和兴股份有限公司关于2024年度向金融机构申请融资额度提供担保暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保暨关联交易概述
深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“公司”或“利和兴”）于2024年4月23日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议、于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，分别审议通过了《关于2024年度向金融机构申请融资额度及担保额度预计的议案》和《关于控股股东、实际控制人为公司及子公司2024年度向金融机构申请融资额度提供担保暨关联交易的议案》；同意公司及合并报表范围内的子、孙公司（以下统称“子公司”）2024年度预计拟向银行及非银行金融机构（含金融服务机构）申请最高额不超过10亿元人民币的综合融资额度，公司及子公司将为融资项下所发生的债务提供包括但不限于保证、抵押、质押等方式的担保，担保总额度预计不超过10亿元人民币；并同意公司控股股东、实际控制人林宜潘先生和黄月明女士为前述融资事项无偿提供关联担保。
上述融资额度及担保额度的使用有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止，使用期限内均可循环使用。具体的融资及担保金额、担保方式、融资形式等以最终与金融机构签署的相关协议或合同为准。在上述融资额度及担保额度内的单笔融资及担保事项不再单独提交董事会、监事会或股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月24日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度向金融机构申请融资额度及担保额度预计的公告》（公告编号：2024-031）、《关于控股股东、实际控制人为公司及子公司2024年度向金融机构申请融资额度提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-032）和2024年5月16日披露的《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-046）。
二、担保暨关联交易的进展情况
近日，公司控制的下属企业利容电子（江门）有限公司（以下简称“利容电子”）与北京银行股份有限公司深圳分行（以下简称“北京银行深圳分行”）签订了《综合授信合同》，利容电子向北京银行深圳分行申请了人民币壹仟万元整的授信额度，授信期限为2024年12月18日至2025年12月17日。
公司及公司实际控制人林宜潘先生、黄月明女士分别与北京银行深圳分行签订了《最高额保证合同》，为前述融资无偿提供连带保证责任；利容电子少数股东与北京银行深圳分行签订了《最高额抵押合同》，为前述融资无偿提供抵押担保。本次林宜潘先生及黄月明女士无偿为利容电子提供担保构成关联交易。
本次融资及担保暨关联交易事项在公司已审议通过的额度及期限范围内，无需另行履行审议、审批程序。
三、被担保人基本情况
1、被担保人的基本信息
| 公司名称 | 利容电子（江门）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440704MABTXADC19 |
| 住所 | 江门市江海区朝翠路36号1栋自编A栋 |
| 成立日期 | 2022年7月25日 |
| 注册资本 | 1,000万人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 林宜潘 |
| 经营范围 | 一般项目：电子元器件与机电组件设备销售；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件销售；电子专用材料销售；电子产品销售；电子专用设备销售；仪器仪表销售；机械零件、零部件销售；机械设备销售；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口。许可项目：互联网信息服务。 |
| 股东信息 | 利和兴电子元器件（江门）有限公司持股70% |
| 陈巧辉持股30% | |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
2、被担保人最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）
| 项目 | 2024年9月30日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 5,862.77 | 6,092.71 |
| 负债总额 | 5,583.97 | 5,796.20 |
| 其中：银行贷款总额 | 1,500.00 | 0.00 |
| 流动负债总额 | 5,583.97 | 5,796.20 |
| 净资产 | 278.79 | 296.51 |
| 营业收入 | 3,369.03 | 3,934.42 |
| 利润总额 | 5.27 | -155.20 |
| 净利润 | -17.72 | -118.67 |
四、担保暨关联交易协议的主要内容
（一）最高额保证合同
1、相关主体
保证人：林宜潘、黄月明、利和兴债权人：北京银行深圳分行债务人：利容电子
2、主合同：债权人（及按主合同约定取得债权人地位的北京银行系统内其他分支机构，作为授信人）与债务人已经或即将订立的《综合授信合同》（包括该合同及其有效修订与补充），以及该授信合同下订立的全部具体业务合同。
3、债权最高本金余额：人民币壹仟万元整
4、保证方式：连带责任保证
5、保证期间：主合同下被担保债务的履行期届满（含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期，下同）之日起三年。如果被担保债务应当分期履行，则北京银行深圳分行既有权在每期债务的履行期届满之日起三年内要求保证人就该期债务履行保证责任，也有权在主合同项下该期之后任何一期债务的履行期届满之日起三年内要求保证人就担保范围内的全部债务履行保证责任，并有权在因该期债务逾期而依照主合同约定或法律法规的规定而宣布提前到期之日起三年内要求保证人就宣布提前到期的全部债务履行保证责任。
（二）最高额抵押合同
1、相关主体
抵押人：利容电子少数股东
抵押权人：北京银行深圳分行
债务人：利容电子
2、主合同：北京银行深圳分行（及按主合同约定取得债权人地位的北京银行系统内其他分支机构，作为授信人）与债务人已经或即将订立的《综合授信合同》，以及该授信合同下的受信人及其他申请人订立的全部具体业务合同。
3、主债权最高本金余额：人民币壹仟万元整
4、抵押物：房产
5、被担保主债权的发生期间（债权确定期间）：2024年12月18日至2025年12月17日
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司的对外担保总金额为63,000万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为75.19%；实际提供担保总余额为35,763.30万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为42.68%，系公司为子公司、子公司相互之间提供的融资担保。
除上述担保外，公司及子公司无其他对外担保。公司及子公司不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的担保等情形。
六、2024年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至披露日，林宜潘先生和黄月明女士除在公司领薪、为公司及子公司向金融机构申请融资额度无偿提供担保外，未与公司发生其他任何关联交易。
七、备查文件
1、《综合授信合同》；
2、《最高额保证合同》；
3、《最高额抵押合同》。
特此公告。
深圳市利和兴股份有限公司董事会
2024年12月25日