百洋医药：华兴会计师事务所(特殊普通合伙)《关于深圳证券交易所对青岛百洋医药股份有限公司的关注函》的回复

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）《关于深圳证券交易所对青岛百洋医药股份有限公司

的关注函》的回复

华兴专字[2024]23011910069号深圳证券交易所创业板公司管理部：

由青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”）转来的《关于对青岛百洋医药股份有限公司的关注函》（编号：创业板关注函〔2024〕第106号）（以下简称“关注函”）奉悉，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）已对关注函中要求会计师核查的财务事项进行了审慎核查，具体情况回复如下：

如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《关于收购上海百洋制药股份有限公司、青岛百洋投资集团有限公司、青岛百洋伊仁投资管理有限公司及北京百洋康合科技有限公司股权暨关联交易的公告》（以下简称“公告”）中的相同。

本回复中若出现总计数尾与所列值和不符的情况，均为四舍五入所致。

问题7、百洋制药审计财务数据显示，百洋制药2023年销售费用为25,548.63万元，占营业收入的33.62%，其中市场宣传推广费用为22,406.17万元。请你公司补充披露百洋制药近三年又一期销售费用金额及变动情况，市场宣传推广费用的主要用途、是否合规及合理，销售费用占营业收入比例较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致。请会计师核查并发表意见。回复：

一、请你公司补充披露百洋制药近三年又一期销售费用金额及变动情况，市场宣传推广费用的主要用途、是否合规及合理，销售费用占营业收入比例较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致

（一）百洋制药近三年又一期销售费用金额及变动情况

百洋制药近三年又一期销售费用明细具体情况如下：

单位：万元

注：2021年度及2024年1-3月的数据未经审计，下同。

2022年度，百洋制药销售费用总额较2021年度增加1,456.34万元，增幅为

6.99%，主要原因系市场宣传推广费用的增加。百洋制药加大市场推广力度，通过学术推广会议、推广拜访等方式，向医生、患者等人群传递药品安全性、有效性的研究成果，该变动与其业务规模增长情况基本匹配。

2023年度，百洋制药销售费用总额较2022年增加3,262.35万元，增幅为

14.64%，主要原因系市场宣传推广费用、差旅费用以及业务招待费的增加。

2023年度，百洋制药持续加大市场推广力度，差旅交通和业务招待费用亦有所增加。

（二）市场宣传推广费用的主要用途、是否合规及合理

百洋制药市场宣传推广费用主要用途为提高产品的市场占有率及其市场影响力。主要形式为通过开展学术拜访，组建学术讨论会、病例讨论会等推广会议以及学术讲座等形式，提高和加深医务工作者以及患者等对公司药品适应症、相关治疗方法和知识的了解，进而提升产品知名度。百洋制药已对推广服务商的推广服务过程制定了严格的内部控制制度，包括《推广服务供应商合规管理制度》、《营销学术活动管理制度》、《防止商业贿赂管理制度》等，由销售部、商务部、财务部等多个部门对公司市场推广活动的不同环节进行审核、监督及管理，包括推广服务商的选择及审批（推广服务商的经营资质、业务能力、业务合规性等）、推广服务活动的开展过程、推广服务活动的成果验收、推广服务的费用结算及审批流程等各个方面。百洋制药与主要推广服务商均签订有《反商业贿赂协议》，协议规定：推广服务商保证遵守与反腐败相关的全部法律法规及企业的反腐败相关政策，且其不会向任何政府官员、医疗卫生专业人士或其他相关人士给予或承诺给予任何财物；严禁推广服务活动中出现任何商业贿赂及其他不正当商业行为；百洋制药主要推广服务商均出具《合规承诺书》明确承诺：开展的各项业务活动合法、合规、真实，不存在违反国家法律法规的行为。除此之外，百洋制药也会对推广服务商的推广服务工作进行密切监控和定期排查若一旦发现相关违法违规情形，百洋制药会采取立即终止和推广服务商的合作并配合相关部门开展调查、涉嫌犯罪的移送司法机关处理等相关应对措施，有效防范商业贿赂的发生。综上，百洋制药对推广服务商的推广服务过程建立了严格的内部控制制度，并对市场推广活动开展过程、费用支付、发票进行严格的管理和审核，以确保市场宣传推广费真实、合理及推广过程合法合规，有效防范公司的经营和合规风险。

（三）销售费用占营业收入比例较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致

1、销售费用占营业收入比例

百洋制药近三年又一期销售费用占营业收入的比例具体情况如下：

单位：万元

百洋制药近三年又一期销售费用占营业收入的比例分别为43.03%、35.12%、

33.62%和32.55%，占比较高，但整体呈逐期下降趋势。

百洋医药的销售体系主要通过分布在全国各地的推广商按照国家法律法规，合规地进行市场推广或学术研讨会，传播学术成果，提升品牌影响力，进而不断提高公司产品的市场覆盖率和占有率，在渠道和终端的维护上成本较高。近年来，为了加速覆盖之前未有触及的医疗机构，使更多医生和患者了解、接受并使用公司产品，公司的销售渠道不断下沉，进行县域、社区、乡镇卫生院的的拓展以及零售药店的覆盖，从而增加产品销量、提升市场份额。公司保持了较高的市场推广力度，因此销售费用占营业收入比例较高。上述情况符合医药行业特点，与公司实际经营情况相匹配，具有合理性。

2、与同行业可比公司对比

百洋制药近三年又一期销售费用占营业收入的比例与同行业可比公司的对比情况如下：

如上表所示，百洋制药销售费用占营业收入的比例总体低于同行业可比公司平均值，与红日药业差异较小，低于方盛制药、汉森制药。各公司销售费用占比差异主要系销售产品种类及推广力度差异所致。百洋制药销售费用占营业收入的比例和同行业可比公司之间不存在重大差异。

二、请会计师核查并发表意见

（一）核查过程

1、访谈百洋制药管理层并取得内部控制的文件，包括《推广服务供应商合规管理制度》《营销学术活动管理制度》《防止商业贿赂管理制度》《资金管理制度》等，了解内部控制制度设计及执行情况、费用报销审批流程以及风险防范措施，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2、编制销售费用明细表，并对销售费用实施分析性程序，复核销售费用确认的合理性；

3、对销售费用大额发生额进行凭证检查，检查报销是否符合规定、原始单据是否齐全、是否经过适当的审批；

4、了解宏观环境，关注医药行业的发展趋势，了解行业法规对医药企业的影响情况；

5、选取样本检查与业务推广商签订的协议及结算单据，核实合同关键条款，复核开支标准和授权审批是否符合公司规定，开支内容是否真实、合理，是否有相关的证据链来支持费用发生的真实性和合理性；

6、对重要推广服务商进行函证，验证推广服务费的真实性、准确性；

7、就资产负债表日前后记录的销售费用选取样本执行截止测试，评价费用是否被记录于恰当的会计期间；

8、检查与销售费用相关的信息在财务报表中的列报与披露是否充分、适当；

9、通过查阅同行业可比上市公司的定期报告获取相关资料，将销售费用占营业收入的比例与同行业可比上市公司进行对比分析。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、百洋制药近三年又一期销售费用总体呈增长趋势，主要原因系持续加大市场推广力度，使得市场宣传推广费、业务招待费及差旅费等不同程度的增长，变动情况合理，与公司业务规模增长情况基本匹配；

2、百洋制药市场宣传推广费用主要用途为提高产品的市场占有率及其市场影响力。百洋制药对推广服务商的推广服务过程建立了严格的内部控制制度，并对市场推广活动开展过程、费用支付、发票进行严格的管理和审核，以确保市场宣传推广费真实、合理及推广过程合法合规；

3、百洋制药与同行业公司相比，在业务范围、销售产品及推广力度等方面有所不同，导致销售费用占营业收入比重存在差异，但不存在异常情况。

问题8、百洋制药审计财务数据显示，百洋制药2023年期末存货账面价值为17,851.70万元，占期末总资产的20.98%，较2022年期末增长21.35%，存货主要为原材料、库存商品和在产品，其中在产品大幅增长，百洋制药计提存货跌价准备比例较小。请你公司说明百洋制药存货大幅增长的原因及合理性，是否与营业收入相匹配，占总资产比重是否与同行业公司相一致，在产品大幅增长的原因及合理性，并结合存货对应的产品类型、库龄、可变现净值及其计算依据等说明存货跌价准备计提是否充分。请会计师核查并发表意见。

回复：

一、请你公司说明百洋制药存货大幅增长的原因及合理性，是否与营业收入相匹配，占总资产比重是否与同行业公司相一致，在产品大幅增长的原因及合理性，并结合存货对应的产品类型、库龄、可变现净值及其计算依据等说明存货跌价准备计提是否充分

（一）存货大幅增长的原因及合理性，是否与营业收入相匹配，占总资产比重是否与同行业公司相一致，在产品大幅增长的原因及合理性

1、存货大幅增长的原因及合理性，是否与营业收入相匹配，在产品大幅增

长的原因及合理性

2022年末及2023年末，百洋制药存货情况如下：

单位：万元

百洋制药的存货账面价值2023年末相比2022年末有所上升，主要是由于近年来生产销售规模扩大，订单数量增加，公司生产经营需要，存货备货量有所增加。2022年末及2023年末存货增长率与收入增长率具体情况如下：

单位：万元

如上表所示，百洋制药存货规模随着营业收入增长而增加，增长比率基本同步，同时，存货占营业收入的比例亦较为稳定，存货与营业收入相匹配。

2、与同行业可比公司对比

百洋制药与同行业可比公司存货占资产总额比例的对比情况如下：

百洋制药2022年末、2023年末存货占资产总额比例分别为19.13%、20.94%与同行业可比公司相比相对较高，主要系由于其资产结构与同行业可比公司存在一定差异。同行业可比公司，均系上市公司，资产规模比较大，其中非流动资产占比较高，使得其存货占资产总额的比重相对较低。另一方面，百洋制药与同行业可比公司存货占收入比例对比如下：

从存货占收入比重的角度看，百洋制药与同行业不存在重大差异。

3、在产品大幅增长的原因及合理性

2023年末，百洋制药在产品金额为3,452.40万元，较2022年末增长

372.37%，主要原因系百洋制药根据第四季度的产品销售情况以及未来市场需求趋势预测，适当的增加了扶正化瘀干膏粉的备货，期末扶正化瘀干膏粉的金额为2,422.61万元，进而导致在产品期末余额较上年增加较多。截至2024年1季度，上述扶正化瘀干膏粉已基本使用完毕。

因此，受阶段性生产任务影响，2023年末百洋制药在产品增长具有合理性。

（二）结合存货对应的产品类型、库龄、可变现净值及其计算依据等说明存货跌价准备计提是否充分

1、存货对应产品类型及库龄

2022年末、2023年末百洋制药存货的库龄及跌价准备计提情况具体如下：

单位：万元

2022年末、2023年末百洋制药库龄1年以内的存货占比分别为92.81%、

93.83%，1年以内的存货是其存货的主要构成部分。

2022年末、2023年末百洋制药存货以原材料、在产品和库存商品为主，其中原材料主要为中药材，中药材在储存环境合适的条件下可以长期存放；在产品主要为扶正化瘀干膏粉，保质期较长，且库存商品中扶正化瘀系列产品毛利率均较高，故库存商品、在产品跌价风险较小。报告期内，百洋制药存在少量原材料出现毁损、保存不善、库龄较长或预计不再使用的情况，公司已据此按照谨慎性原则充分计提跌价准备；库存商品均为药品，系公司根据历史销售经验形成的提前备货量，对于临近有效期6个月内的存货已全额计提存货跌价准备。

2、存货跌价准备的总体计算过程

2022年末、2023年末，百洋制药存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值部分计提存货跌价准备。其中，可变现净值具体确认方法如下：

2022年末、2023年末，百洋制药在结合存货盘点、库龄分析的基础上，对存货进行减值测算，并计提相应的存货跌价准备具体如下：

单位：万元

百洋制药充分考虑了存货的实物状态、库龄、产品的市场销售情况以及行业特性等，制定了合理的存货跌价准备计提政策。2022年末、2023年末, 百洋制药按照成本与可变现净值孰低计量对各类存货进行跌价测试，对于无使用价值与成本高于可变现净值的部分计提存货跌价准备。综上，百洋制药存货跌价准备计提充分。

二、请会计师核查并发表意见

（一）核查过程

1、访谈百洋制药财务负责人、相关业务人员，了解报告期各期末存货金额变动的原因及合理性；

2、获取并复核百洋制药存货库龄表，并结合药品有效期、盘点实物状态判断存货是否存在减值，了解百洋制药存货减值测试的具体方法、依据，判断存货跌价准备计提是否充分；

3、通过查阅同行业可比上市公司的定期报告获取相关资料，将存货占营业收入的比例及占总资产的比例与同行业可比上市公司进行对比分析，分析波动原因及合理性。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、百洋制药2023年存货增长主要是由于其业务规模扩大，适当的增加备货使得存货规模有所增加，增长原因具有合理性；

2、百洋制药存货规模与营业收入相匹配，占总资产的比重与同行业可比公司存在差异，主要原因系资产规模及结构不一致；

3、百洋制药存货跌价准备与各类存货的库龄相吻合，报告期内存货跌价准备计提充分、合理。

问题9、百洋制药审计财务数据显示,百洋制药在建工程2023年期末余额为6,028.72万元，重要在建工程为新厂房建设项目、示范工程二期项目，预算金额分别为23,204万元、7,000万元,工程累计投入占预算比例分别为4.40%、90%，其中新厂房建设项目进度缓慢。请你公司说明百洋制药前述两项在建工程的详细情况，新厂房建设项目进度缓慢的原因。请会计师核查并发表意见。回复：

一、请你公司说明百洋制药前述两项在建工程的详细情况，新厂房建设项目进度缓慢的原因

2023年末，百洋制药主要在建工程情况如下：

单位：万元

注：示范工程二期项目的部分工程已转固定资产合计1,417.85万元。

（一）新厂房建设项目

新厂房建设项目为子公司青岛百洋制药的建设项目，预算金额23,204.08万元。该项目于2017年立项，立项后，主要完成了前期的项目规划及勘察设计工作。青岛百洋制药于2014年完成片剂、颗粒剂、硬胶囊剂一期工业园项目建设。一期项目建成后，由于主要产品处于药监局审批环节，尚未形成规模销售，青岛百洋制药的整体产能富余，对新厂房的新增产能需求不高。因此，青岛百洋制药决定暂缓2017年立项的新厂房项目建设。

2020年以来，随着青岛百洋制药主要产品度洛西汀、硝苯地平及塞来昔布等产品陆续中标国家集采，二甲双胍产品通过国谈，销售订单快速增长，产品生产规模提升较快。2022年末，青岛百洋制药预计一期项目的产能将会饱和，为了满足未来市场需求，青岛百洋制药在2023年初股东会通过了重新启动新厂房建设项目建设，最终于2023年9月开始进行主体施工。

由于重新启动施工的时间较晚，因此截至2023年底，新厂房建设项目在建工程规模较小，新厂房建设项目进度缓慢具有合理原因。根据公司规划，该项目预计于2024年底完成建设。

（二）示范工程二期项目

示范工程二期项目预算金额7,000万元，截止2023年12月31日，工程累计投入占预算比例约为90.00%。项目主体由分析楼、动力车间、综合厂房（提取二车间）组成，目前已完成分析楼建设与装修、动力车间建设与动力设备安装以及周边绿化环境建设，并办理竣工验收并结转固定资产；综合厂房（提取二车间）已于2022年完成主体土建竣工，生产线设备于2023年完成安装。目前，该厂房整体正在进行GMP验收，在完成GMP现场符合性检查后即可办理竣工验收投入使用。

二、请会计师核查并发表意见

（一）核查过程

1、访谈百洋制药管理层并取得内部控制的文件，了解重要建设项目的必要性和合理性以及工程进度缓慢的原因；检查工程的验收报告和机器设备安装的验收单，核查在建工程转入固定资产的依据是否充分；

2、对各年度在建工程发生额执行细节测试，检查在建工程主要合同，查阅施工/采购内同、期限、合同金额等主要条款，并通过查验发票、竣工验收报告及付款凭证，核查在建工程真实性；通过公开信息平台，查询在建工程主要供应商工商登记的股东及主要人员等信息，分析判断在建工程价款结算与工程进度及建设内容是否相匹配；

3、对在建工程主要供应商进行函证，验证工程合同、累计应结算金额和已支付金额；

4、实地查看在建工程是否存在，检查工程项目是否达到预定可使用状态，关注是否存在异常的情况。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

百洋制药新厂房建设项目进度缓慢的原因主要系其该项目建设阶段性原因所致，具有合理性。问题10、百洋制药审计财务数据显示,百洋制药2023年期末应付票据金额为4,674.47万元，较2022年期末增长605.57%，期末应付账款金额为12,190.49万元，较2022年期末增长59.00%。请你公司说明百洋制药应付票据、应付账款大幅增长的原因及合理性，应付款项合计金额占营业收入占比较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致。请会计师核查并发表意见。

回复：

一、请你公司说明百洋制药应付票据、应付账款大幅增长的原因及合理性，应付款项合计金额占营业收入占比较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致

2022年度、2023年度，百洋制药营业收入分别为63,462.04万元、75,983.24万元。随着公司业务的增长，应付票据与应付账款伴随营业收入的增长而增长，具有合理性。除业务规模增大的因素外，百洋制药应付票据与应付账款增长的其他原因如下：

（一）应付票据

2023年度，百洋制药应付票据增加较多，主要系由于百洋制药以银行承兑汇票的方式向江西国药有限责任公司采购发酵虫草菌粉所致。

发酵虫草菌粉为扶正化瘀产品的核心原材料之一。为了保证产品质量的稳定性，百洋制药通过集中采购的方式大规模采购，并以6个月银行承兑汇票的方式支付。

2022年度，百洋制药大规模采购发酵虫草菌粉支付的银行承兑汇票大部分于年末已经到期；在该次采购后，百洋制药在2023年上半年对该材料的采购规模较低。2023年下半年，百洋制药再次开始大规模采购该产品，银行承兑汇票

在年末未到期，合计应付票据3,194.00万元，因此导致年末应付票据规模提升。

（二）应付账款

2023年12月31日，百洋制药应付账款余额12,190.49万元，较2022年末7,666.93万元增长4,523.56万元。主要原因为：随着生产规模扩大，为避免原材料短缺，百洋制药增加了原料的备货。2023年4季度，公司向卡陆康（上海）贸易有限公司采购医药辅料的金额为3,351.22万元。由于公司向卡陆康（上海）贸易有限公司采购的账期为3个月，该部分货款尚未结算，因此导致期末应付账款较高。

（三）与同行业可比公司比较情况

百洋制药应付票据和应付账款合计占营业收入的比重情况和同行业可比公司对比如下：

相比于同行业公司，百洋制药应付票据和应付账款合计占营业收入的比重较高，主要系百洋制药将应付费用计入应付账款核算所致。百洋制药的应付费用包括应付推广费、咨询费等。对该部分应付费用，同行业公司主要计入其他应付款进行核算。

若剔除上述应付费用的影响，百洋制药因购买材料、商品等发生债务而形成的应付账款和应付票据合计占营业收入比例分别为5.49%和13.72%，在同行业可比公司最高值与最低值之间，不存在显著差异。

综上所述，百洋制药应付票据和应付账款金额增长具有合理性。剔除应付费用款项影响后，百洋制药的应付账款及应付票据合计占营业收入比例和同行业公司之间不存在显著差异。

二、请会计师核查并发表意见

（一）核查过程

1、执行分析程序，检查大额应付账款形成的时间、原因及背景，访谈公司财务人员了解并评价公司本年度应付账款增长的原因；

2、查阅百洋制药与供应商签署的合同，了解合同约定的结算方式、付款条件、供应商给予发行人的信用政策，查阅发行人付款制度，核查发行人付款情况，了解是否存在延迟付款或改变结算方式的情况；

3、对主要供应商进行函证，验证真实性、准确性；

4、获取报告期内应付票据明细，并对应付票据进行函证，了解并分析应付票据增长的原因及合理性。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

百洋制药应付票据和应付账款金额增长具有合理性。

剔除应付费用款项影响后，百洋制药的应付账款及应付票据合计占营业收入比例和同行业公司之间不存在显著差异。

本页无正文，为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）《关于深圳证券交易所对青岛百洋医药股份有限公司的关注函的回复》之签章页。