百洋医药：关于全资子公司对外投资的公告
证券代码：301015 证券简称：百洋医药 公告编号：2024-096债券代码：123194 债券简称：百洋转债
青岛百洋医药股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为了进一步深化合作，促进资源整合和协同发展，青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司河北百洋诚达医药有限公司（以下简称“百洋诚达”）、百洋健康产业国际商贸有限公司（以下简称“百洋健康”）拟与Zap MedicalSystem, Ltd.（以下简称“标的公司”）签订《FIRST SERIES E PREFERENCE SHARESSUBSCRIPTION AGREEMENT》(《首轮E系列优先股认购协议》)，参与认购标的公司发行的E系列优先股。2024年7月，百洋健康与标的公司签订《CONVERTIBLE NOTE PURCHASEAGREEMENT》（《可转换票据购买协议》），以自有资金认购标的公司1,500万美元可转换票据，此次百洋健康拟以其持有的可转换票据转换为标的公司发行的E-2系列优先股；百洋诚达拟以自有资金3,500万美元认购标的公司发行的E-1系列优先股。
本次交易完成后，百洋诚达和百洋健康投资标的公司的累计金额为5,000万美元，百洋健康持有标的公司8.22%的股权，百洋诚达持有标的公司10.92%的股权，公司间接持有标的公司19.14%的股权。
2024年11月8日，公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
百洋诚达认购优先股事项涉及境外投资，尚需相关政府部门的备案或审批。
二、投资标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：Zap Medical System, Ltd.（萨普医疗系统有限公司）首席执行官：John Rodenbeck Adler Jr（约翰?艾德勒）住所：190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands（开曼群岛大开曼岛乔治敦埃尔金大道190号，邮编KY1-9008）
成立日期：2014年11月28日Zap Medical System, Ltd.是一家根据开曼公司法成立的有限责任公司，其核心产品为头颈部X射线放射外科治疗系统，是一款专为优化颅内和颈部实体恶性肿瘤、病变治疗而设计的放射外科设备，已于2023年6月20日正式在中国获批上市。
（二）标的公司主要财务指标
单位：美元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 18,803,629.53 | 25,050,291.27 |
| 负债总额 | 25,133,833.26 | 51,085,609.59 |
| 净资产 | -6,330,203.73 | -26,035,318.32 |
| 项目 | 2023年1-12月（经审计） | 2024年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 19,612,663.76 | 12,279,372.57 |
| 净利润 | -29,464,444.43 | -19,837,023.90 |
（三）股权结构情况
本次交易前标的公司股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | Ever Shine Biotech Corp. | 44,217,845 | 13.90% |
| 2 | Cornelian Investment Holdings Limited | 41,410,492 | 13.02% |
| 3 | Increase to Option Pool | 39,376,974 | 12.38% |
| 4 | Fabrigene Limited | 26,786,670 | 8.42% |
| 5 | John Rodenbeck Adler Jr | 23,921,763 | 7.52% |
| 6 | Primavera Capital Investment Limited | 16,314,100 | 5.13% |
| 7 | 预留期权池 | 16,105,716 | 5.06% |
| 8 | Foxconn Technology Co., Ltd. | 12,039,327 | 3.78% |
| 9 | Radhika Mohan Bodduluri | 11,541,534 | 3.63% |
| 10 | Derek DeScioli | 8,000,000 | 2.51% |
| 11 | 其他股东 | 78,405,681 | 24.65% |
| 合计 | 318,120,102 | 100.00% | |
本次交易后标的公司股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 预留期权池 | 55,482,690 | 12.52% |
| 2 | Cornelian Investment Holdings Limited | 51,766,252 | 11.68% |
| 3 | 河北百洋诚达医药有限公司 | 48,409,405 | 10.92% |
| 4 | Ever Shine Biotech Corp. | 44,217,845 | 9.98% |
| 5 | 百洋健康产业国际商贸有限公司 | 36,439,682 | 8.22% |
| 6 | John Rodenbeck Adler Jr | 29,144,168 | 6.57% |
| 7 | Fabrigene Limited | 26,786,670 | 6.04% |
| 8 | Foxconn Technology Co., Ltd. | 17,261,732 | 3.89% |
| 9 | Primavera Capital Investment Limited | 16,314,100 | 3.68% |
| 10 | Radhika Mohan Bodduluri | 11,541,534 | 2.60% |
| 11 | 其他股东 | 105,894,505 | 23.89% |
| 合计 | 443,258,583 | 100.00% | |
（四）标的公司不是失信被执行人，且其公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
三、拟签署投资协议的主要内容
1、协议主体：
E系列优先股发行公司：Zap Medical System, Ltd.
投资者：河北百洋诚达医药有限公司、百洋健康产业国际商贸有限公司
2、E系列优先股的购买和发行：标的公司授权发行最多105,117,566股E-1系列优先股以及最多达到将所有可转换票据在首次交割时转换所需数量的E-2系列优先股；根据本协议的条款和条件，除附件A中所列的可转换票据持有人，每位投资者购买E-1系列优先股的每股价格为0.7230美元，附件A中所列的可转换票据持有人购买E-2系列优先股每股价格为E-1系列每股价格的百分之六十（60%），即每股0.4338美元。
3、优先股认购：百洋诚达以现金认购标的公司发行的E-1系列优先股，购买价款为3,500万美元；百洋健康认购E-2系列优先股，由此前持有的标的公司1,500
万美元可转换票据和应计利息转换认购。
4、首次交割时间：首次交割的时间应不迟于协议约定的标的公司和投资者履行约定义务的各项条件均满足后（或在适用法律允许的范围内，有权豁免任何此类条件的当事人书面豁免之后）的第二十（20）天。
5、交割：投资者应通过电汇将相对应的购买价格立即支付至标的公司指定的银行账户，持有可转换票据的投资者应通过转换和注销相应的可转换票据来支付对应的购买价格。
6、董事会的组成：标的公司董事会由5名董事组成，并由百洋诚达和百洋健康共同指定1名人士，本约定在首次交割时生效。
7、签订商业协议：标的公司及其下属公司应与百洋诚达和百洋健康指定的实体签订商业合作协议。
8、政府批准：百洋诚达和百洋健康根据本协议认购E系列优先股，须获得适用法律规定的、来自中国政府的所有必要批准。 9、协议终止：本协议可以在首次交割前随时终止，终止方式为：标的公司和投资者双方书面同意终止；任何有管辖权的政府当局或其他法律机构禁止或宣布首次交割为非法，标的公司和投资者可以通过向对方发出书面通知终止交割；如果首次交割未能在2024年12月31日前完成，标的公司和投资者可通过向另一方发出书面通知的方式终止本协议。
四、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
本次对外投资的目的是为了实现公司发展战略，拓展公司业务，增强公司盈利能力，进一步提升公司的综合竞争力和影响力，促进公司的可持续发展。
本次对外投资的资金来源系公司子公司的自有资金，不会影响公司日常的生产经营活动，不会对公司财务状况和生产经营造成重大不利影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本次对外投资事项尚需获得相关政府部门的备案或审批，最终是否获批存在不确定性的风险。标的公司所在地的法律法规、商业和文化环境等与国内存在差异，合作过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。
公司将密切关注宏观经济形势及国内外经济、行业等相关的政策导向，审慎经营，同时不断提高管理水平、完善内部控制机制、强化风险管理，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第三届董事会第二十六次会议决议；
2、第三届监事会第二十二次会议决议；
3、《FIRST SERIES E PREFERENCE SHARES SUBSCRIPTION AGREEMENT》(《首轮E系列优先股认购协议》)。
特此公告。
青岛百洋医药股份有限公司
董事会2024年11月9日