百洋医药：东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司向参股公司增资暨关联交易的核查意见
东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司向参股公司增资暨关联交易的核查意见东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”或“公司”）2021年度首次公开发行股票和2023年度向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件要求，对百洋医药向参股公司增资暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
根据业务发展需要，百洋医药的参股公司安士制药（中山）有限公司（以下简称“中山安士”）拟将注册资本由人民币2,665.7380万元增加至人民币10,000万元，新增注册资本人民币7,334.2620万元，由全体股东按持股比例进行同比例增资。公司及全资子公司百洋集团有限公司（以下简称“百洋有限”）拟按持股比例向中山安士增资2,429.0431万元。本次增资完成后，公司及百洋有限合计认缴中山安士注册资本3,311.9121万元，合计持股比例为33.1191%。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变更。
（二）关联关系情况
中山安士为公司的参股公司，公司实际控制人付钢、董事朱晓卫担任中山安士董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次增资事项构成关联交易。
（三）审议程序
2024年12月10日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，以赞成7票、反对0票、弃权0票审议通过《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事付钢、朱晓卫已回避表决。该议案已经第三届董事会第九次独立董事专门会议全体独立董事过半数审议通过。
本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联交易标的介绍
（一）关联交易标的基本情况
| 企业名称 | 安士制药（中山）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） |
| 法定代表人 | 王武平 |
| 注册地址及主要办公地址 | 中山市国家健康科技产业基地 |
| 注册资本 | 2,665.738万人民币 |
| 经营范围 | 许可项目：药品生产（除中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品零售；药品进出口；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；非居住房地产租赁；机械设备租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施） |
| 历史沿革 | 中山安士成立于2003年9月19日，由徐孝先先生自主创业设立，美国安士持股90%；为加强合作的稳定性和可持续性，公司参股中山安士，并委派两名董事。 |
| 主要业务最近三年发展状况 | 中山安士主要业务为药品、膳食补充剂的研发、生产及分包装。目前，中山安士主要负责迪巧系列产品的进口及分包装、药品的开发与生产。 |
| 与公司的关联关系 | 中山安士为公司的参股公司，公司实际控制人付钢、董事朱晓卫担任该公司董事。 |
| 信用情况 | 中山安士经营情况平稳，财务状况和资信状况良好，非失信被执行人。 |
（二）关联交易标的股权结构
本次增资前，中山安士的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 安士集团有限公司 | 1,332.8690 | 50.0000% |
| 2 | 百洋集团有限公司 | 756.6296 | 28.3835% |
| 3 | 中山先创投资咨询有限公司 | 250.0000 | 9.3783% |
| 4 | 珠海横琴先智信息咨询服务企业（有限合伙） | 200.0000 | 7.5026% |
| 5 | 青岛百洋医药股份有限公司 | 126.2394 | 4.7356% |
| 合计 | 2,665.7380 | 100% | |
本次增资后，中山安士的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 安士集团有限公司 | 5,000.0000 | 50.0000% |
| 2 | 百洋集团有限公司 | 2838.3494 | 28.3835% |
| 3 | 中山先创投资咨询有限公司 | 937.8266 | 9.3783% |
| 4 | 珠海横琴先智信息咨询服务企业（有限合伙） | 750.2613 | 7.5026% |
| 5 | 青岛百洋医药股份有限公司 | 473.5627 | 4.7356% |
| 合计 | 10,000.0000 | 100% | |
（三）最近一年及一期的主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 79,189.3454 | 91,694.0052 |
| 负债总额 | 11,183.4594 | 12,912.6760 |
| 净资产 | 68,005.8860 | 78,781.3292 |
| 项目 | 2023年1-12月（经审计） | 2024年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 82,617.1707 | 74,739.2290 |
| 净利润 | 10,564.8265 | 11,722.2712 |
三、关联交易定价依据
本次增资的出资人均为中山安士的现有股东，经各方协商确定，本次增资价格为1元/1元注册资本，公司及百洋有限以中山安士未分配利润转增资本方式
认缴本次中山安士新增注册资本2,429.0431万元。本次交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
四、协议的主要内容
青岛百洋医药股份有限公司、百洋集团有限公司及其他股东拟签署的《增资扩股协议》及《股东会决议》主要内容如下：
签约主体：
甲方：安士集团有限公司
乙方：百洋集团有限公司
丙方：中山先创投资咨询有限公司
丁方：珠海横琴先智信息咨询服务企业（有限合伙）
戊方：青岛百洋医药股份有限公司
第一条、中山安士增资前的注册资本：2,665.7380万元人民币
第二条、中山安士增资后的注册资本：10,000万元人民币
第三条、股东增资约定
1、本次增资各股东出资方案情况如下：
甲方以货币方式认缴并于2025年3月31日前到位新增注册资本人民币3667.1310万元；乙方以货币方式认缴并于2025年3月31日前到位新增注册资本人民币2081.7198万元；丙方以货币方式认缴并于2025年3月31日前到位新增注册资本人民币687.8266万元；丁方以货币方式认缴并于2025年3月31日前到位新增注册资本人民币550.2613万元；戊方以货币方式认缴并于2025年3月31日前到位新增注册资本人民币347.3233万元。
2、各股东已就前述增资事宜作出了有效的《股东会决议》，并一致同意按决
议执行上述新增注册资本。各股东均同意将《股东会决议》所述应分得利润相应款项用作本次各自的增资款项。
3、因本次增资而发生的所有费用（包括但不限于税费）由各方各自承担。第四条、出资人的权利和义务
1、各出资人依照有关法律、法规和公司章程的规定享有股东权利。
2、各出资人应当依照本协议的约定足额缴纳所认缴的出资。
3、各出资人应当及时协助和提供办理公司变更登记所需的文件资料。第五条、本协议书于协议各方盖章、签字之日起生效。非经各方一致通过，不得终止本协议。
五、涉及关联交易的其他安排
本次增资事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。中山安士为公司的关联方，公司将严格按照相关规则要求对双方交易事项履行审议披露义务。本次增资事项中山安士以未分配利润转增资本的方式进行，与招股说明书、募集说明书中所列示的项目无关。公司不会因本次增资事项与公司的关联人产生同业竞争，不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
中山安士主要负责公司核心产品迪巧系列产品的进口及分包装，是公司长期合作的供应商。本次增资主要用于支持中山安士的经营发展需要，有利于中山安士保持高质量发展，增强中山安士的竞争优势，促进公司与中山安士的业务协同与合作稳定性，符合公司长期规划和发展战略。
本次增资事项受后续协议签署、工商变更登记办理等因素影响，最终能否顺利实施尚存在不确定性。
本次增资事项中山安士以未分配利润转增资本的方式进行。本次增资完成后，中山安士仍为公司的参股公司，股权比例未发生变化，不会导致公司合并报表范
围发生变更，不会对公司财务状况、经营活动产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、2024年1-10月与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年1-10月，公司与中山安士（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的关联交易金额为54,019.49万元，均为日常关联交易。
八、独立董事专门会议审议情况
2024年12月10日，公司召开第三届董事会第九次独立董事专门会议。本次会议由独立董事郝先经召集并主持，独立董事付明仲、陆银娣出席，独立董事就公司向参股公司增资暨关联交易事项发表审核意见如下：
本次向参股公司增资有利于支持其业务发展需要，促进其高质量持续发展，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况、经营活动产生重大影响。关联交易事项遵循了平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
经独立董事专门会议审议，独立董事一致同意《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，并同意将该事项提交公司董事会审议。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次向参股公司增资暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。履行了必要的程序，关联董事付钢、朱晓卫已回避表决，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、
法规和规范性文件的规定和要求。本次交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。综上所述，保荐机构对公司本次向参股公司增资暨关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司向参股公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张羽中 周磊
东兴证券股份有限公司
年 月 日