雷尔伟：民生证券股份有限公司关于南京雷尔伟新技术股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
民生证券股份有限公司关于南京雷尔伟新技术股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称“雷尔伟”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，通过定期的现场检查、资料查阅及沟通访谈等方式，对雷尔伟2022年度募集资金的存放及使用情况进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京雷尔伟新技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】1718号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行面值为1.00元的人民币普通股股票3,000万股，每股发行价格为人民币13.75元，本次发行募集资金总额为人民币41,250.00万元，扣除发行费用（不含税）人民币5,151.83万元，实际募集资金净额为人民币36,098.17万元。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年6月25日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天衡验资（2021）00072号”《验资报告》，确认募集资金到账。
2、募集资金使用情况及结余情况
截止2022年12月31日募集资金使用及结余情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 募集资金总额 | 41,250.00 |
| 项目 | 金额（万元） |
| 减：发行费用 | 5,151.83 |
| 实际募集资金净额 | 36,098.17 |
| 减：置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 | 4,024.19 |
| 累计使用募集资金金额 | 3,119.47 |
| 使用闲置募集资金进行现金管理未到期金额 | 22,800.00 |
| 加：募集资金账户利息收入及手续费净额 | 537.18 |
| 投资收益 | 348.49 |
| 前期用自有资金支付发行费用金额（未置换） | 508.98 |
| 截止2022年12月31日募集资金专户余额 | 7,549.16 |
说明：截至2022年12月31日止，本公司共募集资金41,250.00万元，扣除发行费用5,151.83万元，其中募集资金到账前公司已用自有资金支付508.98万元发行费用还未置换，实际募集资金到账金额为36,607.15万元，截至2022年12月31日，该部分508.98万元发行费用仍未置换。
二、募集资金的存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，本公司制定了《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
公司已于2021年7月与中国银行股份有限公司南京江北新区分行、招商银行股份有限公司南京星火路支行、中信银行股份有限公司南京江北自贸区支行、江苏紫金农村商业银行股份有限公司鼓楼支行和民生证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，对募集资金的使用严格实施审批和监管。公司募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格按照《募集资金三方监管
协议》的规定存放和使用募集资金。
2、募集资金专户存储情况
截止2022年12月31日，本公司募集资金存放情况如下：
金额单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户余额 | 存储方式 |
| 中国银行股份有限公司南京江北新区分行 | 541776328982 | 32,598,246.93 | 活期 |
| 招商银行股份有限公司南京星火路支行 | 125907052610606 | 13,751,587.98 | 活期 |
| 中信银行股份有限公司南京江北自贸区支行 | 8110501013101773066 | 28,776,334.17 | 活期 |
| 江苏紫金农村商业银行股份有限公司鼓楼支行 | 3201130111010000012511 | 365,442.91 | 活期 |
| 合计 | 75,491,611.99 |
在确保不影响公司募集资金投资项目政策进行的情况下，公司为提高募集资金使用效率，将暂时闲置募集资金进行现金管理。截至2022年12月31日，闲置募集资金进行现金管理所购买的理财产品（未到期）明细情况列示如下：
金额单位：元
| 受托方 | 产品名称 | 产品类型 | 2022年12月31日余额 |
| 中信银行南京 江北自贸区支行 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款12192期 | 保本浮动收益 | 48,000,000.00 |
| 中国银行高新支行 | （江苏）对公结构性存款202222165 | 保本固定收益 | 10,000,000.00 |
| 中信证券股份有限公司 | 中信证券信智安盈系列收益凭证 | 保本稳定收益 | 100,000,000.00 |
| 中信建投证券有限公司 | “看涨宝”194期 收益凭证 | 保本稳定收益 | 30,000,000.00 |
| 紫金农商鼓楼 | 单位结构性存款20220398期 | 保本浮动收益型 | 40,000,000.00 |
| 合计 | 228,000,000.00 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度内，公司募集资金实际使用情况如下：
1、募集资金投资项目的资金使用情况
2022年度公司实际使用募集资金人民币100.00万元，截止2022年12月31日累计使用募集资金人民币7,143.66万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
2、募投项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在变更募投项目的实施地点、实施方式的情况。
3、募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在使用募集资金置换募投项目先期投入资金的情况。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
5、节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在募集资金节余情况。
6、超募资金使用情况
报告期内，公司不存在超募资金使用情况。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
公司于2022年8月3日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起1年内，使用不超过人民币26,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。具体详见公司于2022年8月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于继续使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-025）。截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理购买的理财产品未到期余额228,000,000.00元，其余尚未使用的募集资金75,491,611.99元存放于募集资金专户。
8、募集资金使用的其他情况
报告期内，公司无募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止2022年12月31日，公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况；募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年度募集资金存放与使用情
况出具了鉴证报告（天衡专字（2023）00393号），认为：雷尔伟公司募集资金
专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了雷尔伟公司2022年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司2022年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有关募集资金使用的信息披露及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
附表1：
募集资金使用情况对照表
| 编制单位：南京雷尔伟新技术股份有限公司 2022年度 单位：人民币万元 | |||||||||||
| 募集资金总额 | 36,098.17 | 本年度投入募集资金总额 | 100.00 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 7,143.66 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1.轨道交通装备智能生产线建设项目 | 否 | 36,242.28 | 21,104.75 | 0 | 5,867.39 | 27.80 | 2024年06月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 2.研发中心建设项目 | 否 | 7,747.54 | 4,511.58 | 0 | 1,085.12 | 24.05 | 2024年06月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 3.补充营运资金 | 否 | 18,000.00 | 10,481.83 | 100.00 | 191.15 | 1.82 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | 61,989.82 | 36,098.17 | 100.00 | 7,143.66 | 19.79 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 公司募投项目是基于公司发展战略、业务开展情况和行业发展趋势确定的，已在前期经过充分的可行性论证，公司并用自有资金支付了部分募投项目建设费用。项目在实施过程中受到国内宏观经济环境、市场环境、物流运输及人员流动等客观因素的影响，导致投资进度较预期有所滞后，无法在计划的时间内完成建设。为确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风 | ||||||||||
| 险，公司充分考虑项目建设周期，经审慎研究，决定将募投项目“智能生产线建设项目”、“研发中心建设项目”的建设期延长至2024年6月。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、项目可行性分析 募集资金投资项目“轨道交通装备智能生产线建设项目”和“研发中心建设项目”，是公司结合先进轨道交通领域未来发展方向对现有主营业务和核心技术的巩固和延伸。近年来，随着各类型轨道交通车型不断增加、轨道交通车辆运行速度不断加快，为保证轨道车辆运行的安全性、稳定性，整车制造厂商对相关配套产品的要求也不断提升。综上，公司募投项目仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。 2、项目经济效益分析 公司募投项目建设将进一步巩固公司科技创新能力并加强公司核心技术的经营成果转化，从而提升公司盈利能力及核心竞争力，也是公司持续保持科技创新、进一步提升综合竞争力的重要举措，符合公司未来发展方向。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司于2022年8月3日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起1年内，使用不超过人民币26,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。具体详见公司于2022年8月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于继续使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-025）。截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理未到期余额22,800.00万元，其他尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京雷尔伟新技术股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人 ：______________ ______________
崔增英 曾文强
民生证券股份有限公司
年 月 日