雷尔伟：民生证券股份有限公司关于南京雷尔伟新技术股份有限公司2023年定期现场检查报告
民生证券股份有限公司关于南京雷尔伟新技术股份有限公司
2023年定期现场检查报告
| 保荐机构名称：民生证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：雷尔伟 | |||
| 保荐代表人姓名：崔增英 | 联系电话：010-85127802 | |||
| 保荐代表人姓名：曾文强 | 联系电话：0755-22662000 | |||
| 现场检查人员姓名：曾文强、张榕 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年度 | ||||
| 现场检查时间：2023年11月23日至2023年11月24日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：查阅公司章程及公司治理等有关文件、查阅历次公司股东大会、 董事会、监事会的会议文件和公告文件；实地查看公司主要管理场所 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和交易所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：查阅公司内部审计制度相关文件；查阅审计委员会会议文件、内 部审计部门提交的工作计划和报告等 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 门（如适用） | √ | |||
| 2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内 部审计部门（如适用） | √ | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适 用） | √ | |||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | |||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅公司对外披露的公告、信息披露相关制度；查阅历次公司股 东大会、董事会、监事会的会议文件；查阅投资者来访的记录资料 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊 载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅历次公司股东大会、董事会、监事会的会议文件；查阅公司 关联交易有关制度和执行情况 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度及相关三会文件；查阅募集资金专户 银行对账单；查阅公司利用闲置募集资金进行现金管理的有关协议 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等 情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险 投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 效益是否与招股说明书等相符 | √注1 | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司财务报表；查阅同行业上市公司披露的定期报告及相关 行业研究报告 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √注2 | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司定期报告；查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：查阅公司对外披露的公告、定期报告 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 无 | |||
注1：公司于2023年3月31日发布《关于募投项目延期的公告》，募投项目在实施过程中受到国内宏观经济环境、市场环境、物流运输及人员流动等客观因素的影响，导致投资进度较预期有所滞后，无法在计划的时间内完成建设，公司将“轨道交通装备智能生产线建设项目”的建设期截止时间由2023年6月延长至2024年6月，将“研发中心建设项目”的建设期截止时间由2022年12月延长至2024年6月。保荐人将持续关注公司募投项目情况，督促公司及时披露相关信息。
注2：公司2023年1-9月营业收入23,756.17万元，同比下降26.25%；归母净利润3,822.16万元，同比下降42.02%，主要原因是国家对轨道交通行业发展政策及地方政府对轨道交通建设布局收紧等因素影响，致使整车采购量下降；市场竞争日益激烈，各项成本增加，使得公司经营业绩出现一定幅度的下滑。保荐人将持续关注公司业绩，督促公司及时披露相关信息以及提醒公司积极改善经营成果。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京雷尔伟新技术股份有限公司2023年定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人 ：______________ ______________
崔增英 曾文强
民生证券股份有限公司
2023年12月6日
附件：公告原文