漱玉平民：关于筹划重大资产重组暨签署意向协议的提示性公告

证券代码：301017 证券简称：漱玉平民 公告编号：2023-032债券代码：123172 债券简称：漱玉转债

漱玉平民大药房连锁股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署意向协议的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“漱玉平民”或“公司”）拟通过支付现金方式购买天津天士力医药商业有限公司（以下简称“天士力医药商业”或“交易对方”）持有的济南平嘉大药房有限公司（以下简称“济南平嘉”）60%的股权、辽宁天士力大药房连锁有限公司（以下简称“辽宁天士力”）90%的股权及其下属子公司股权。2023年3月31日，公司与已初步确定的交易对方天士力医药商业签订《意向协议》。最终收购股权比例、交易对方及交易价格尚需交易各方进一步协商后确定。

2、本次交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，不构成关联交易。根据初步测算，本次交易预计可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司后续将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，聘任独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展财务顾问、法律、审计和评估等各项工作，并按照要求履行信息披露义务。

3、根据《上市公司股票停复牌规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》“审慎停牌、分阶段披露”的原则，本次筹划事项公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。

4、本次交易仍处于筹划阶段，具体交易方案仍需进一步论证和协商，最终方案形成后尚需签署正式协议，并需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。本次交易尚存在较大的不确定性，存在未能通过决策、审批的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

为推进“深耕山东，择机走向全国”的发展战略，进一步提升公司在目标区域的覆盖范围，扩大公司规模和竞争优势，公司于2023年3月31日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组暨签署意向协议的议案》。同日，公司与天士力医药商业签署了《意向协议》，拟以支付现金购买股权的形式取得济南平嘉60%股权、辽宁天士力90%股权及其下属子公司股权。

本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步协商论证，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。本次交易不构成关联交易。根据初步测算，本次交易预计可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司后续将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，聘任独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展财务顾问、法律、审计和评估等各项工作。待交易各方商定正式协议阶段，公司将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，将涉及重大资产重组相关事项提交公司董事会及股东大会审议。

二、交易对方基本情况

本次交易尚处于筹划阶段，目前已初步确定的交易对方为天士力医药商业，最终交易对方尚待各方进一步协商确定，天士力医药商业与公司、公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或利益安排。

三、交易标的基本情况

标的公司一：

标的公司二：

及应经审批而未获批准的项目除外）、化妆品、日用百货、保健用品零售;房屋租赁;商务信息咨询服务（国家有专项规定的除外）;保健食品经营;国内展览展示服务;医疗器械销售;通讯产品、计算机及配件、电子产品销售,手机卡,充值卡代理服务;企业营销策划;农副产品、五金交电、电线电缆、文化体育用品、办公用品、建筑材料;装饰材料销售;预包装食品零售;（以下项目限分支机构经营）一次性使用无菌注射器、输液器零售;健康保健咨询服务,医疗咨询服务;医疗诊治;食品、酒水、饮料、针纺织品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、婴幼儿配方食品,健身器材,眼镜、五金产品、花卉、宠物用品、玻璃仪器、服装、家用电器销售及互联网销售;代收、代缴水电、煤气费、手机费、地铁卡费;会议及展览服务,健康管理,眼镜加工、验配,互联网信息服务;仓储服务;广告发布及设计;柜台租赁;食盐零售;装卸搬运和运输代理;药品、管理咨询服务;票务代理服务;母婴保健服务;固定电信服务、移动电信服务、增值电信业务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

济南平嘉和辽宁天士力致力于发展医药连锁零售业务，与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董监高人员也不存在关联关系或利益安排。上述标的公司的主要财务指标待审计与评估结果出具后予以披露。

四、交易协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：漱玉平民大药房连锁股份有限公司

乙方：天津天士力医药商业有限公司

（二）主要内容

1、交易范围约定

甲方拟通过支付现金的方式收购乙方持有的济南平嘉60%股权、辽宁天士力90%股权及其下属子公司股权。其中，辽宁天士力持有的辽宁天士力企业管理有限公司100%的股权不包含在本次交易范围内，辽宁天士力的全资子公司天津天士力大药房连锁有限公司的非药店零售业务亦不包含在本次交易范围内，乙方需剥离前述公司及业务。

在与乙方同等的条件下，若济南平嘉和辽宁天士力其他少数股东同意转让持有的股权，甲方须同意同步收购。

2、交易方案、价格

本次交易的审计评估基准日为2023年3月31日。结合甲方及甲方所聘请的中介机构的尽调结论，以甲方会计政策和会计估计为审计调整基础，乙方授权甲方共同选聘具有证券业务资格的资产评估机构进行评估。最终价格以评估结果为基础依据，并以双方签署的《正式协议》为准。

3、排他期

本次交易的排他期为本意向协议有效期，在排他期内，除按照本意向协议约定对相关公司和业务进行剥离，及与辽宁天士力、济南平嘉小股东沟通其转让股权给甲方事宜外，乙方确保乙方及目标公司不得与任何第三方洽谈、协商、谈判本次交易范围内的相关公司资产转让或股权转让等事宜。

4、保证金

本意向协议签订后五个工作日内，由甲方向乙方支付保证金人民币叁仟万元整。保证金在《正式协议》生效且甲方支付第一期股权转让款时，经双方认可可自动转为对应金额的交易价款。本意向协议终止且双方未能签订《正式协议》，除存在本协议约定的甲方违约情形外，甲方有权要求乙方在五个工作日内退还保证金。

5、其他重要事项

(1)《意向协议》自双方签字盖章之日起生效，有效期至2023年9月30日。

(2)交易推进：本意向协议签订后，甲方将聘请相关中介机构对本次交易的目标公司进行全面尽职调查、审计和评估等前置工作。甲方前置工作完成后，经双方同意，甲乙双方争取尽快完成《正式协议》的签署。若在前置工作完成后60日内仍不能完成《正式协议》的签署或双方在前置工作期间就合作内容进一步沟通后无法达成一致，则本意向书及本次股权交易事项终止。甲方承诺在2023年9月30日之前完成本次股权交易的外部审批。

(3)主要法律责任：甲方不能按照本意向协议约定时间推进交易的，由甲方承担违约责任。但由于本意向协议签署后新发现的目标公司重大瑕疵且经双方沟通后不能解决导致交

易不能在约定期限内完成，或出现本交易涉及的外部监管机构对本交易提出异议/问询导致本交易终止/延期完成，或法律规定的不可抗力或政策、法规调整等情形除外。若一方违反本意向协议的约定，包括但不限于违反本意向协议有关排他期约定或其他承诺与保证，则另一方有权终止本次交易及本意向协议，同时违约方应承担损害赔偿责任，但本协议另有约定的除外。

五、对公司的影响

1、本次交易完成后公司将取得济南平嘉及辽宁天士力的控制权，导致公司合并报表范围发生变更,预计本次收购将对公司的未来财务状况和经营成果产生积极正面的影响。

2、本次交易符合公司“深耕山东，择机走向全国”的发展战略。交易完成后公司在辽宁省的市占率迅速提升，公司的门店数量、目标市场区域覆盖范围都将得以提升，经营规模也将明显扩大。同时，公司也将整合资源优势，为后期连锁药店的丰满布局打下坚实的基础。

六、风险提示

1、本次签署的协议仅为意向协议，具体的交易方案及交易条款由交易各方协商确定，以各方签署的正式协议为准。

2、本次交易尚处于筹划阶段，尚需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。

3、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、第三届董事会第十五次会议决议；

2、《意向协议》。

特此公告。漱玉平民大药房连锁股份有限公司

董事会2023年3月31日