关于对漱玉平民大药房连锁股份有限公司的重组问询函

深圳证券交易所

关于对漱玉平民大药房连锁股份有限公司

的重组问询函

创业板非许可类重组问询函〔2023〕第8号

漱玉平民大药房连锁股份有限公司董事会：

2023年9月25日，你公司直通披露了《漱玉平民大药房连锁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：

1.报告书及公开资料显示，你公司拟购买辽宁天士力大药房连锁有限公司（以下简称“辽宁天士力”）100%股权和济南平嘉大药房有限公司（以下简称“济南平嘉”）60%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易选取收益法评估结果作为最终评估结果，辽宁天士力全部股东权益评估价值为56,928.00万元，评估增值率为6,809.49%；济南平嘉全部股东权益评估价值为26,071.26万元，评估增值率为1,099.54%。根据约定，辽宁天士力母公司配送业务、子公司天津天士力大药房连锁有限公司非零售连锁门店业务相关资产及负债、子公司辽宁天士力企业管理有限公司不在本

次交易范围。

（1）你公司对辽宁天士力、济南平嘉（以下合称“标的公司”）旗下开店时间不同的门店分类预测营业收入增长率。请你公司说明上述不同类别门店报告期内的营业收入情况、分类预测营业收入增长率的原因及合理性，并结合行业发展趋势、行业竞争格局、标的公司核心竞争力、标的公司历史营业收入变动趋势、可比案例情况等，说明标的公司营业收入增长率预测的具体计算过程及合理性。

（2）辽宁天士力2021年、2022年、2023年1-3月毛利率分别为33.44%、31.82%和30.91%，处于持续下滑状态，低于同行业可比上市公司平均水平，且差异值从1.88个百分点扩大到3.43个百分点；你公司预测辽宁天士力2023年4-12月毛利率为32.02%、2024年及以后以每年0.5个百分点左右的幅度持续上升。济南平嘉报告期各期毛利率均低于同行业可比上市公司平均水平，你公司预测济南平嘉毛利率总体处于上升状态。请你公司说明在报告期内毛利率水平持续下滑、医药零售行业市场竞争加剧等情况下，预测辽宁天士力毛利率持续提升、济南平嘉毛利率总体处于上升状态的具体依据及合理性。

（3）本次评估在计算辽宁天士力企业自由现金流时暂未考虑长期股权投资价值。经单独评估，辽宁天士力长期股权投资评估价值为3,686.00万元，评估增值率为494.52%。请你公司补充披露辽宁天士力长期股权投资的具体评估方法及选择理由、评估过程、评估增值的原因及合理性。

（4）请你公司披露基于标的公司历史营业收入增长率和毛利率变动趋势测算的预测期营业收入增长率、毛利率及其对本次交易评估值的影响，并作敏感性分析。

（5）近年医药零售行业可比交易案例市盈率平均值为

31.03，你公司最新市盈率为29.89倍，本次辽宁天士力交易市盈率为39.06倍。请你公司结合辽宁天士力的市场地位、竞争优势等，说明本次交易市盈率明显高于可比交易案例交易市盈率及你公司最新市盈率的原因，相关资产评估价值是否合理，并作充分风险提示。

（6）请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》第二十三条的要求，披露辽宁天士力资产转移剥离调整的原则、方法和具体情况，以及对辽宁天士力财务报表产生的主要影响。

请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见，请评估机构就问题（1）至（5）进行核查并发表明确意见，请审计机构就问题（6）进行核查并发表明确意见。

2.报告书及公开资料显示，辽宁天士力100%股权和济南平嘉60%股权（以下合称“标的股权”）交易作价为71,486.04万元。相关股权转让价款拟分三期支付，即分别在《股权收购协议》生效日起10个工作日内、标的股权过户登记至你公司名下之日起10个工作日内、标的股权过户登记至你公司名下且《股权收购协议》所述交割事宜完成之日起10个工作日内分别支付股权转让价款的30%、40%和30%。本次交

易资金来源于你公司自有资金或自筹资金。截至2023年6月30日，你公司货币资金及交易性金融资产余额合计为131,302.34万元，其中首次公开发行尚未使用募集资金余额为48,922.01万元；短期借款余额为105,206.10万元，一年内到期的非流动负债余额为47,685.82万元。

（1）请你公司说明标的公司最近三年股权转让的交易定价情况及定价依据，并结合上述股权转让发生以来标的公司所处行业发展趋势、竞争格局变化情况及标的公司经营业绩、行业地位变化情况等，说明本次交易定价与上述股权转让交易定价存在的差异、原因及其合理性。

（2）请你公司结合股权过户登记、交割事宜的约定，说明各期股权转让款支付的具体时间安排。

（3）请你公司说明本次交易的资金来源构成及最新筹集进展，结合你公司日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力、本次交易价款支付安排等，说明是否存在不能及时完成资金筹集或影响你公司营运资金的风险，相关风险对本次交易的影响及你公司拟采取的应对措施。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3.报告书显示，本次交易前十二个月，你公司共有十一项资产购买需与本次交易合并计算，涉及金额为67,065.00万元。根据备考财务报表，本次交易完成后，你公司将新增商誉68,493.25万元，商誉金额将达到178,197.40万元，占你公司2023年3月31日净资产的76.45%，资产负债率将由71.27%上升至75.39%。本次交易未设置业绩承诺和业绩

补偿安排。

（1）请你公司逐项说明上述十一项资产购买对应标的最近三年主营业务发展情况及主要财务数据，评估增值情况、交易定价依据及交易定价的合理性，相关交易对方是否与你公司或你公司控股股东、实际控制人、大股东、董监高存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，相关资产购买交易的实施进展情况及具体会计处理。

（2）请你公司说明本次交易前你公司原有商誉的形成时间、形成背景、初始确认和后续计量情况，并披露大额商誉及减值风险对你公司备考财务报表及未来经营业绩的影响，你公司为防范相关风险拟采取的具体措施及其可行性，并作充分风险提示。

（3）请你公司说明本次交易对你公司的持续经营能力、未来发展前景及资产负债率、毛利率、每股收益等财务指标的影响，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，并进一步分析本次交易的必要性及合理性。

（4）请你公司说明本次交易完成后你公司对标的公司的整合管控安排。

（5）请你公司说明在标的公司评估增值率较高、交易对价全部采用现金支付、交易将形成大额商誉的情况下，本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排的具体原因及合理性，并说明你公司为保障公司及中小投资者利益已采取及拟采取的措施及其可行性。

请独立财务顾问及审计机构核查并发表明确意见。

4.报告书显示，报告期各期末，辽宁天士力存货账面价值占总资产的比重分别为30.35%、31.23%和34.87%，存货跌价准备计提比例分别为0.52%、0.40%和0.36%；济南平嘉存货账面价值占总资产的比重分别为24.21%、24.64%和

27.61%，存货跌价准备计提比例分别为0.24%、0.29%和0.27%。请你公司说明标的公司存货管理制度的主要内容及实际执行情况，并结合存货产品有效期及周转情况、同行业可比公司存货周转及跌价准备计提情况等，说明标的公司存货跌价准备计提的具体方法，充分论证标的公司报告期各期末存货跌价准备计提的充分性、合理性。请独立财务顾问及审计机构核查并发表明确意见。

5.报告书显示，标的公司主要通过租赁门店开展经营业务。报告期各期末，辽宁天士力使用权资产账面价值占总资产的比重分别为21.55%、20.62%和20.98%，济南平嘉使用权资产账面价值占总资产的比重分别为39.05%、31.60%和

27.23%。其中，部分租赁物业存在未办理租赁备案手续、未按照租赁房产规定用途使用租赁房产、部分租赁物业的出租方无法提供产权证明或有权出租的证明文件等法律瑕疵。请你公司说明存在法律瑕疵的租赁物业的具体情况、相关使用权资产价值及是否存在违约或不能续租的风险，租赁物业法律瑕疵对本次交易及标的公司持续经营的影响，标的公司针对上述风险已采取及拟采取的应对措施。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

6.报告书显示，截至2023年3月31日，辽宁天士力持有的固定资产整体成新率为13.19%，济南平嘉持有的固定资产整体成新率为21.80%。请你公司说明标的公司固定资产中其他设备的主要内容及用途，固定资产整体成新率较低是否影响日常经营，并结合固定资产折旧政策、剩余使用年限、更换计划及预计更换时的资本支出金额等，分析其对标的公司未来财务状况和经营业绩、标的公司评估作价的影响。请独立财务顾问、审计机构及评估机构核查并发表明确意见。

7.报告书显示，截至2023年3月31日，辽宁天士力其他应收款中有506.64万元为资金挪用款，其中应收前员工杨柳的职务占用款440.58万元，另有66.06万元无法查实具体侵占人员。请你公司说明辽宁天士力在资金管理方面的内部控制制度的主要内容、有效性及执行情况，在发现员工存在职务占用行为后已采取的具体整改措施及实施进展，后续为避免出现类似情形拟采取的进一步控制措施及其可行性。请独立财务顾问及审计机构核查并发表明确意见。

8.报告书显示，因历史年度经营亏损，为补充经营所需资金，辽宁天士力从股东天津天士力医药商业有限公司（以下简称“天津天士力”）处取得往来借款。截至2023年3月31日，辽宁天士力应付股东借款余额为9,468.10万元，天津天士力承诺将借款期限延长至交割日起12个月（最迟不晚于2024年12月31日），由借贷双方届时另行签署借款协议且由你公司提供等额担保。辽宁天士力及其下属子公司如果不能按时还款，你公司按借款余额每日万分之二向天津天

士力支付违约金。请你公司结合辽宁天士力的货币资金及现金流情况、应收款项收回情况、融资能力、日常经营资金需求、大额资本性支出计划等，充分说明辽宁天士力是否具备按时偿付上述股东借款的能力及相关偿付安排，并充分提示相关安排可能对你公司及标的公司持续经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

9.报告书显示，2023年第一季度，济南平嘉新增对关联方天士力医药集团股份有限公司的借款2,000.00万元。2023年第一季度末，济南平嘉资产负债率为89.99%。请你公司说明在济南平嘉资产负债率较高的情况下，济南平嘉向关联方提供借款的背景、必要性以及相关借款的时间、期限、利率、资金用途、后续款项收回安排等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

10.报告书显示，本次交易需取得经营者集中申报的审批通过文件。请你公司披露经营者集中申报审查的进展、预计办理完毕时间，是否存在实质障碍，可能对本次交易的影响和应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在2023年11月2日前将有关说明材料报送我部。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部2023年10月19日