漱玉平民：回购报告书

证券代码：301017 证券简称：漱玉平民 公告编号：2024-021债券代码：123172 债券简称：漱玉转债

漱玉平民大药房连锁股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，回购股份后续将按有关规定予以全部出售。本次回购资金总额不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），具体回购股份的金额以回购实施完成时实际回购的金额为准，回购资金来源为公司自有资金。回购价格不超过18元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。以回购价格上限18元/股，按回购金额上限测算，预计可回购股份数量为3,333,333股，占公司当前总股本的比例为0.82%；按回购金额下限测算，预计可回购股份数量为2,222,222股，占公司当前总股本的比例为0.55%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。

2、公司于2024年2月19日召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》以及《漱玉平民大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本次事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东大会审议。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。

4、相关风险提示

（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；

（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

（3）公司本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益，本次回购后的全部股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则择机采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；

（4）若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

（5）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

1、回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护公司价值及投资者权益，在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场表现后，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。

2、回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

（1）公司股票上市已满六个月。

（2）公司最近一年无重大违法行为。

（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件。

（5）中国证监会和本所规定的其他条件。

同时，为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的，应当符合以下条件之一：

（1）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；

（2）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

（3）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

（4）中国证监会规定的其他条件。

2024年1月12日公司股票收盘价格为19.04元/股，2024年2月8日公司股票收盘价格为13.19元/股，跌幅为30.72%，连续二十个交易日内股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十。符合上述条款规定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份条件。

3、回购股份的方式及价格区间

（1）回购股份的方式：集中竞价交易方式

（2）回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币18元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，及时履行相关的审议程序及信息披露义务。

4、回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例

（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票

（2）回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益所必需，本次回购后的全部股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则择机采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。

（3）回购股份的资金总额：本次拟用于回购的资金总额不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）。

（4）回购股份的数量及占公司总股本的比例：本次回购股份价格不超过人民币18元/股。按本次回购资金最高人民币6,000万元测算，预计可回购股份数量约为3,333,333股，约占公司目前总股本的0.82%；按本次回购资金最低人民币4,000万元测算，预计可回购股份数量约为2,222,222股，约占公司目前总股本的0.55%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限及数量。

本次回购股份为了维护公司价值及股东权益，回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则择机采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。公司回购的股份如未能在回购实施完成之后的三年内完成出售，尚未出售部分将履行相关程序后予以注销。公司将就后续调整事项（如有）及时履行相关的审议程序及信息披露义务。

5、回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

6、回购股份的实施期限

（1）回购期限自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

公司董事会将在回购期限内择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：

①如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期

限提前届满；

②在回购期限内公司已使用的回购金额达到最低限额的情况下，如公司管理层决定终止本回购方案，则回购期限自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

③如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

（2）公司不得在下列期间回购公司股份：

①自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日起；

②中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

（3）公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：

①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

7、预计回购完成后公司股权结构的变动情况

（1）按照回购股份数量上限3,333,333股测算，根据公司最新的股本结构，若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股权结构的变化情况如下：

（2）按照回购股份数量下限2,222,222股测算，根据公司最新的股本结构，若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股权结构的变化情况如下：

注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

截至2023年9月30日，公司总资产881,375.27万元，归属于上市公司股东的净资产232,577.60万元，货币资金109,193.21万元（公司2023年第三季度报告数据，未经审计）。若本次回购资金上限人民币6,000万元全部使用完毕，按2023年9月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比例分别为0.68%、

2.58%和5.49%，占比均较小。

根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

公司全体董事承诺：在公司本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司及全体股东的合法权益，本次回购股份事项不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

9、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月的增减持计划

（1）经公司自查，本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情形。

（2）截至本公告披露日，经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在单独或者与他人联合

进行内幕交易及操纵市场的行为。

（3）截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股百分之五以上股东在回购期间无增减持计划，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月暂无增减持计划（由于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票归属导致出现取得公司股票的情形除外）。若前述人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。10、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排公司本次回购的股份拟在发布回购结果暨股份变动公告12个月后根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》相关要求予以出售。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，在分析公司目前的资产负债率、有息负债、现金流情况的基础上，本次实施回购不会加大公司财务风险。若公司发生需注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

11、办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司管理层提请董事会授权在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

（2）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

（5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议程序及信息披露情况

公司于2024年2月19日召开的第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》以及《公司章程》等有关规定，本次事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2024年2月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》。

三、其他事项说明

（一）股份回购专户开立的情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

（二）回购股份的资金筹措到位情况

根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

（三）回购期间的信息披露安排

根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的有关规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，公司将在事实发生之日起三日内

予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、回购期限过半时，公司仍未实施回购的，将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

四、相关风险提示

1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；

2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

3、公司本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益，回购后的全部股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则择机采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；

4、若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

5、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

漱玉平民大药房连锁股份有限公司

董 事 会2024年2月22日