漱玉平民:东兴证券股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司追加2024年度日常关联交易预计额度的核查意见

查股网  2024-11-28  漱玉平民(301017)公司公告

东兴证券股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司追加2024年度日常关联交易预计额度的核查意见东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”或“保荐人”)作为漱玉平民大药房连锁股份有限公司(以下简称“漱玉平民”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对漱玉平民追加2024年度日常关联交易预计额度事项进行了审慎核查,具体情况及核查意见如下:

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易概述

漱玉平民于2024年4月25日召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十次会议,分别审议通过了《关于公司<2024年度日常关联交易预计>的议案》,根据公司业务发展及日常经营需要,2024年度拟与关联方发生商品采购、出售商品、接受劳务、手续费、服务费、配送费、房屋租赁等日常关联交易,预计2024年度将与关联方发生的日常关联交易总额不超过人民币8,255.28万元。具体内容详见公司于2024年4月27日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。公司于2024年11月27日召开第三届董事会第三十八次会议,以7票同意、2票回避、0票反对、0票弃权审议通过了《关于追加2024年度日常关联交易预计额度的议案》,关联董事李强、张华回避表决。根据公司实际经营及业务发展

需要,公司追加2024年度日常关联交易预计额度1,760万元,本次追加额度后,2024年度日常关联交易预计额度共计为10,015.28万元。公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议发表了明确同意的审核意见,该议案已经第三届监事会第二十六次会议审议通过。该事项在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

(二)追加预计日常关联交易类别和金额

单位:万元

关联交易类别关联人
关联交易内容关联交易定价原则

2024

年预计金额本次追加预计额度
截至披露日已发生金额上年发生金额
商品采购山东威登医药科技有限公司
采购商品市场价格

600.00 1,600.00 505.30 898.15

600.00 1,600.00 505.30 898.15

小计
资产购买
青岛春天之星健康产业投资管理有限公司购买资产

0.00 150.00 0.00 0.00

市场价格
小计

0.00 150.00 0.00 0.00

(作为出租方)
山东大树漱玉医药有限公司出租房屋及建筑物

0.00 10.00 0.00 0.00

市场价格
小计

0.00 10.00 0.00 0.00

600.00 1,760.00 505.30 898.15

二、关联人介绍和关联关系

(一)山东威登医药科技有限公司

1、基本情况

法定代表人:谷召俊注册资本:7,200万元人民币统一社会信用代码:91371081MA3PJAGP2Q住所:山东省威海市文登区张家产镇天沐路29号经营范围:许可项目:药品生产;药品委托生产;药品批发;药品进出口;

食品生产;食品销售;第三类医疗器械经营;保健食品生产;酒制品生产;酒类经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:食品进出口;中草药种植;食用农产品零售;初级农产品收购;食用农产品批发;食用农产品初加工;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);地产中草药(不含中药饮片)购销;化妆品批发;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;中药提取物生产;保健食品(预包装)销售;消毒剂销售(不含危险化学品);农副产品销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;化妆品零售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;劳务服务(不含劳务派遣)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)最近一期的主要财务指标(未经审计):截至2024年9月30日,总资产为13,617.95万元,净资产为4,063.66万元,2024年1-9月营业收入为1,459.78万元,净利润为-277.24万元。

2、关联关系:全资子公司山东鹊华健康产业发展有限公司持有其28.06%股

份,三级子公司共青城钰和投资合伙企业(有限合伙)持有其10.83%股份,公司董事张华担任其董事。

3、履约能力分析:关联人经营情况平稳,资信状况良好,不是失信被执行

人,履约风险可控。

(二)青岛春天之星健康产业投资管理有限公司

1、基本情况

法定代表人:孙代勤注册资本:1,000万元人民币统一社会信用代码:91370211599000460W住所:山东省青岛市黄岛区世纪大道以南、珠山西一路以西经营范围:以自有资产对健康产业进行投资(未经金融监管部门批准,不得

从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);养老服务;医学研究、咨询;医疗保健信息咨询、服务;批发、零售(不含冷库):保健食品、孕婴用品、预包装食品、散装食品;经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。最近一期的主要财务指标(未经审计):截至2024年9月30日,总资产为9,229.02万元,净资产为97.95万元,2024年1-9月主营业务收入为166.63万元,净利润为-315.27万元。

2、关联关系:该公司是持有公司控股子公司青岛春天之星医药连锁有限公

司20%股权的少数股东。

3、履约能力分析:关联人资信状况良好,不是失信被执行人,履约风险可

控。

(三)山东大树漱玉医药有限公司

1、基本情况

法定代表人:吕维人注册资本:4,500万元人民币统一社会信用代码:91370112MAE2G3YG77住所:山东省济南市历城区山大路街道山大北路56号417室经营范围:许可项目:药品零售;药品批发;药品互联网信息服务;食品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;化妆品零售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;消毒剂销售(不含危险化学品);日用百货销售;日用化学产品销售;个人卫生用品销售;食品销售(仅销售预包装食品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

最近一期的主要财务指标:该公司成立于2024年10月16日,暂未有最近

一期的财务数据。

2、关联关系:公司持有其39%股权,公司董事李强担任其董事。

3、履约能力分析:关联人资信状况良好,不是失信被执行人,履约风险可

控。

三、关联交易主要内容

(一)关联交易主要内容

公司本次追加关联交易主要包括商品采购、购买资产、房屋租赁等内容,公司与上述关联人发生关联交易系日常经营需要,遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则,关联交易价格在市场价格的基础上,通过公允、合理协商的方式确定,具体的付款安排和结算方式由合同协议约定。

(二)关联交易协议签署情况

公司将在上述预计的日常关联交易额度范围内,根据公司的日常经营需要与上述关联方签署具体交易协议,协议内容遵循相关法律法规的规定,并按照协议约定履行相关权利和义务。

四、关联交易目的及对公司的影响

公司追加预计的关联交易事项,为公司正常经营需要,有利于公司与关联方资源共享、发挥双方在业务上的互补协同效应,提升公司的业务竞争优势,且占同类交易或公司交易总量的比例较小,对公司主营业务不会产生重大影响。

公司将按照公平市场原则确定交易定价以及结算与付款方式,不会损害公司和股东利益。在日常交易过程中,公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。公司与各关联方严格依照有关法律法规规定开展业务往来,不会影响公司的独立性。各类交易的累计金额超过年度预计金额时,公司将按《公司章程》及《关联交易控制与决策制度》的规定履行相应决议审批程序。

五、独立董事过半数同意意见

公司于2024年11月27日召开第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过了《关于追加2024年度日常关联交易预计额度的议案》,经审核,独立董事认为:公司追加2024年度日常关联交易预计额度系公司日常经营需要,公司关联交易公平、公正,交易事项符合市场经营规则,交易定价公允。上述关联交易未影响公司的独立性,公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖,不存在损害公司及其他非关联方股东利益情形,尤其是中小股东利益的情形。因此,全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:公司追加2024年度日常关联交易预计事项符合公司业务发展的需要,关联交易定价公允、合理,不存在损害公司和股东利益的行为;本次追加日常关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过,履行了必要的决策程序,符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。因此,保荐机构对于公司追加2024年度日常关联交易预计事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《东兴证券股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司追加2024年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签章页)

保荐代表人:

周波兴 胡杰畏

东兴证券股份有限公司

年 月 日


附件:公告原文