漱玉平民:东兴证券股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司追加2024年度日常关联交易预计额度的核查意见
东兴证券股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司追加2024年度日常关联交易预计额度的核查意见东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”或“保荐人”)作为漱玉平民大药房连锁股份有限公司(以下简称“漱玉平民”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对漱玉平民追加2024年度日常关联交易预计额度事项进行了审慎核查,具体情况及核查意见如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
漱玉平民于2024年4月25日召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十次会议,分别审议通过了《关于公司<2024年度日常关联交易预计>的议案》,根据公司业务发展及日常经营需要,2024年度拟与关联方发生商品采购、出售商品、接受劳务、手续费、服务费、配送费、房屋租赁等日常关联交易,预计2024年度将与关联方发生的日常关联交易总额不超过人民币8,255.28万元。具体内容详见公司于2024年4月27日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。公司于2024年11月27日召开第三届董事会第三十八次会议,以7票同意、2票回避、0票反对、0票弃权审议通过了《关于追加2024年度日常关联交易预计额度的议案》,关联董事李强、张华回避表决。根据公司实际经营及业务发展
需要,公司追加2024年度日常关联交易预计额度1,760万元,本次追加额度后,2024年度日常关联交易预计额度共计为10,015.28万元。公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议发表了明确同意的审核意见,该议案已经第三届监事会第二十六次会议审议通过。该事项在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
(二)追加预计日常关联交易类别和金额
单位:万元
关联交易类别 | 关联人 |
关联交易内容 | 关联交易定价原则 |
2024
年预计金额 | 本次追加预计额度 |
截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
商品采购 | 山东威登医药科技有限公司 |
采购商品 | 市场价格 |
600.00 1,600.00 505.30 898.15
600.00 1,600.00 505.30 898.15
小计 | |
资产购买 |
青岛春天之星健康产业投资管理有限公司 | 购买资产 |
0.00 150.00 0.00 0.00
市场价格 | |
小计 |
0.00 150.00 0.00 0.00
(作为出租方) |
山东大树漱玉医药有限公司 | 出租房屋及建筑物 |
0.00 10.00 0.00 0.00
市场价格 | |
小计 |
0.00 10.00 0.00 0.00
600.00 1,760.00 505.30 898.15
二、关联人介绍和关联关系
(一)山东威登医药科技有限公司
1、基本情况
法定代表人:谷召俊注册资本:7,200万元人民币统一社会信用代码:91371081MA3PJAGP2Q住所:山东省威海市文登区张家产镇天沐路29号经营范围:许可项目:药品生产;药品委托生产;药品批发;药品进出口;
食品生产;食品销售;第三类医疗器械经营;保健食品生产;酒制品生产;酒类经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:食品进出口;中草药种植;食用农产品零售;初级农产品收购;食用农产品批发;食用农产品初加工;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);地产中草药(不含中药饮片)购销;化妆品批发;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;中药提取物生产;保健食品(预包装)销售;消毒剂销售(不含危险化学品);农副产品销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;化妆品零售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;劳务服务(不含劳务派遣)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)最近一期的主要财务指标(未经审计):截至2024年9月30日,总资产为13,617.95万元,净资产为4,063.66万元,2024年1-9月营业收入为1,459.78万元,净利润为-277.24万元。
2、关联关系:全资子公司山东鹊华健康产业发展有限公司持有其28.06%股
份,三级子公司共青城钰和投资合伙企业(有限合伙)持有其10.83%股份,公司董事张华担任其董事。
3、履约能力分析:关联人经营情况平稳,资信状况良好,不是失信被执行
人,履约风险可控。
(二)青岛春天之星健康产业投资管理有限公司
1、基本情况
法定代表人:孙代勤注册资本:1,000万元人民币统一社会信用代码:91370211599000460W住所:山东省青岛市黄岛区世纪大道以南、珠山西一路以西经营范围:以自有资产对健康产业进行投资(未经金融监管部门批准,不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);养老服务;医学研究、咨询;医疗保健信息咨询、服务;批发、零售(不含冷库):保健食品、孕婴用品、预包装食品、散装食品;经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。最近一期的主要财务指标(未经审计):截至2024年9月30日,总资产为9,229.02万元,净资产为97.95万元,2024年1-9月主营业务收入为166.63万元,净利润为-315.27万元。
2、关联关系:该公司是持有公司控股子公司青岛春天之星医药连锁有限公
司20%股权的少数股东。
3、履约能力分析:关联人资信状况良好,不是失信被执行人,履约风险可
控。
(三)山东大树漱玉医药有限公司
1、基本情况
法定代表人:吕维人注册资本:4,500万元人民币统一社会信用代码:91370112MAE2G3YG77住所:山东省济南市历城区山大路街道山大北路56号417室经营范围:许可项目:药品零售;药品批发;药品互联网信息服务;食品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;化妆品零售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;消毒剂销售(不含危险化学品);日用百货销售;日用化学产品销售;个人卫生用品销售;食品销售(仅销售预包装食品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
最近一期的主要财务指标:该公司成立于2024年10月16日,暂未有最近
一期的财务数据。
2、关联关系:公司持有其39%股权,公司董事李强担任其董事。
3、履约能力分析:关联人资信状况良好,不是失信被执行人,履约风险可
控。
三、关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
公司本次追加关联交易主要包括商品采购、购买资产、房屋租赁等内容,公司与上述关联人发生关联交易系日常经营需要,遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则,关联交易价格在市场价格的基础上,通过公允、合理协商的方式确定,具体的付款安排和结算方式由合同协议约定。
(二)关联交易协议签署情况
公司将在上述预计的日常关联交易额度范围内,根据公司的日常经营需要与上述关联方签署具体交易协议,协议内容遵循相关法律法规的规定,并按照协议约定履行相关权利和义务。
四、关联交易目的及对公司的影响
公司追加预计的关联交易事项,为公司正常经营需要,有利于公司与关联方资源共享、发挥双方在业务上的互补协同效应,提升公司的业务竞争优势,且占同类交易或公司交易总量的比例较小,对公司主营业务不会产生重大影响。
公司将按照公平市场原则确定交易定价以及结算与付款方式,不会损害公司和股东利益。在日常交易过程中,公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。公司与各关联方严格依照有关法律法规规定开展业务往来,不会影响公司的独立性。各类交易的累计金额超过年度预计金额时,公司将按《公司章程》及《关联交易控制与决策制度》的规定履行相应决议审批程序。
五、独立董事过半数同意意见
公司于2024年11月27日召开第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过了《关于追加2024年度日常关联交易预计额度的议案》,经审核,独立董事认为:公司追加2024年度日常关联交易预计额度系公司日常经营需要,公司关联交易公平、公正,交易事项符合市场经营规则,交易定价公允。上述关联交易未影响公司的独立性,公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖,不存在损害公司及其他非关联方股东利益情形,尤其是中小股东利益的情形。因此,全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司追加2024年度日常关联交易预计事项符合公司业务发展的需要,关联交易定价公允、合理,不存在损害公司和股东利益的行为;本次追加日常关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过,履行了必要的决策程序,符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。因此,保荐机构对于公司追加2024年度日常关联交易预计事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《东兴证券股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司追加2024年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
周波兴 胡杰畏
东兴证券股份有限公司
年 月 日