漱玉平民：东兴证券股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司部分募投项目延期的核查意见

东兴证券股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司

部分募投项目延期的核查意见东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐人”）作为漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“漱玉平民”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对漱玉平民部分募投项目延期的事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2022年11月14日出具的《关于同意漱玉平民大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2869号）同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券800.00万张，每张面值100元，募集资金总额为80,000.00万元，扣除相关发行费用后募集资金净额为79,058.41万元。上述募集资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2022年12月21日出具了“天职业字[2022]47212号”《验资报告》。

公司已对募集资金进行专户存储管理，并与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。

二、募集资金投资项目及资金使用情况

根据《漱玉平民大药房连锁股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司募集资金投资项目、募集资金使用计划和截至2024年9月30日募集资金投入具体情况如下：

单位：万元

漱玉平民现代物流项目（二期）

29,466.6928,000.00

28,000.00

7,685.59 27.45%

漱玉（枣庄）现代化医药物流项目

21,544.00 20,000.00

20,000.00

10,151.91 50.76%3 数字化建设项目 9,793.00 8,000.00

8,000.00

1,311.55 16.39%4 补充流动资金 24,000.00 24,000.00

23,058.41 100.00%

80,000.00 79,058.41 42,207.47 _

注：以上数据未经审计，上述表格数据如有尾差，系四舍五入所致。

三、本次部分募投项目延期的具体情况和原因

（一）部分募投项目延期的具体情况

公司基于审慎性原则，结合目前公司可转债募投项目的实际建设进度情况，在可转债募投项目实施主体、募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，拟对可转债部分募投项目达到预定可使用状态的日期进行调整。具体情况如下：

漱玉平民现代物流项目（二期）2024-12-31 2026-12-31

（二）部分募投项目延期的原因

截至目前，“漱玉平民现代物流项目（二期）”项目质检楼已建成并通过验收，仓库及运输通道处于装饰施工阶段，物流设备处于排产准备阶段。

该项目的投建是基于公司战略规划、行业发展趋势，并经过了充分的可行性论证。在实际推进过程中，公司对原有战略布局实施优化，更新部分生产设备，通过产线和技术革新，提升产能与效率，以满足公司及市场的业务需求。前述优化工作调整了部分建设项目的结构方案和生产工艺，延长了项目的建设时间，项目整体建设进度及募集资金投入进度有所延缓。

为确保募集资金投入的安全性、有效性，公司基于谨慎性原则，在不改变募投项目的投资总额、实施主体、实施方式和募集资金投资用途的前提下做出上述延期调整。如实际建设时间发生变化，公司将及时公告并持续做好募投项目的建设和信息披露工作。

（三）部分募投项目延期对公司的影响

公司本次对部分募投项目进行延期是根据项目实施过程中的客观情况做出的谨慎决定，该事项仅涉及项目建设进度变化，未调整募投项目的投资总额、实施主体、实施方式和募集资金投资用途。本次项目延期不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。公司将及时跟进募投项目的实施进度，积极协调相关资源配置，提高募集资金使用效率，加强对项目建设进度的监督，保证项目顺利、高质量地实施。

四、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2024年11月27日召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于可转换公司债券部分募投项目延期的议案》。董事会同意公司在不改变募投项目的实施主体、募集资金用途及投资规模的情况下，根据募投项目实际实施情况，对可转债部分募投项目“漱玉平民现代物流项目（二期）”的预定可使用状态日期进行调整，由2024年12月31日延期至2026年12月31日。

（二）监事会审议情况

公司于2024年11月27日召开第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于可转换公司债券部分募投项目延期的议案》。监事会认为：公司本次可转债部分募投项目延期事项，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，符合相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司当前生产经营产生重大不利影响。监事会同意本次募投项目延期事项。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次对部分可转债募投项目延期，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审核程序。上述资金使用行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目部分延期仅涉及项目时间延期，不涉及项目投资总额、实施主体、实施方式和募集资金投资用途的变更，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司部分可转债募投项目延期事宜无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

周波兴 胡杰畏

东兴证券股份有限公司

年 月 日