申菱环境：中信建投证券股份有限公司关于广东申菱环境系统股份有限公司向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于广东申菱环境系统股份有限公司向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为广东申菱环境系统股份有限公司（简称“申菱环境”、“公司”）2022年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定，对申菱环境本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、公司股票发行及股本变动情况

（一） 向特定对象发行股票的基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东申菱环境系统股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕38号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向16名特定投资者发行股票24,570,024股，发行价格为人民币32.56元/股，募集资金总额为799,999,981.44元，扣除发行费用（不含增值税）11,352,465.69元，实际募集资金净额为788,647,515.75元。上述募集资金到位情况已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（华兴验字[2023]23000940068号），确认募集资金到账。公司向特定对象发行股票新增股份于2023年4月18日在深圳证券交易所创业板上市，发行对象的股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。公司本次向特定对象发行股票前总股本为240,010,000股，发行后总股本为264,580,024股。

（二） 上述股份发行完成后至今公司股本变动情况

公司于2023年7月4日分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。公司第一期限制性股票激励计划首次授予第一个

归属期归属条件已经成就，符合归属资格的激励对象共130人，可归属的限制性股票数量共计1,361,988股，已于2023年7月17日上市流通。公司总股本由264,580,024股增加至265,942,012股。截至本核查意见出具日，公司总股本为265,942,012股，其中有限售条件的股份数量为177,534,024股，占公司股本总额比例为66.76%；无限售条件的股份数量为88,407,988股，占公司总股本的33.24%。

二、 本次申请解除股份限售的股东承诺及其履行情况

（一）本次解除股份限售的股东作出的承诺

本次解除股份限售的股东共计16名，分别为大成基金管理有限公司、JPMorgan Chase Bank,National Association、兴证证券资产管理有限公司-兴证资管鑫远[2020016]号单一资产管理计划、华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品、华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢增长回报资产管理产品、华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精选资产管理产品、华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资产管理产品、华夏基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、国都创业投资有限公司-国都犇富6号定增私募投资基金、财通基金管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐云帆1号私募证券投资基金、国泰君安证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）和济南云海高新投资合伙企业（有限合伙）。上述股东均承诺：

“自广东申菱环境系统股份有限公司本次发行的股票上市之日起 6 个月内，不转让本公司/本人所认购的上述股份。”

（二）上述承诺履行情况

截至本核查意见出具日，本次解除限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。

（三）占用上市公司资金和违规担保情况

截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其亦不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年10月18日（星期三）。

2、本次申请解除股份限售的股东共计16名，对应67个证券账户。

3、本次解除限售股份数量为24,570,024股，占公司总股本的9.2389%，实际可上市流通的股份数量24,570,024股，占公司总股本的9.2389%。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

注：公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

四、股本结构变动表

注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定；公司本次解除限售股份股东严格履行了其做出的承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对申菱环境2022年度向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东申菱环境系统股份有限公司向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

张铁 伏江平

中信建投证券股份有限公司

年 月 日