申菱环境：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东申菱环境系统股份有限公司第一期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就和部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于广东申菱环境系统股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
预留授予第一个归属期归属条件成就
和部分限制性股票作废事项的
独立财务顾问报告
二〇二三年十月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4
二、本激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的情况说明 ...... 6
三、本次限制性股票作废的情况说明 ...... 9
四、独立财务顾问意见 ...... 10
五、备查文件及备查地点 ...... 11
释 义在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 申菱环境、公司 | 指 | 广东申菱环境系统股份有限公司（证券简称：申菱环境；证券代码：301018） |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 广东申菱环境系统股份有限公司第一期限制性股票激励计划 |
| 股权激励计划（草案）、本激励计划（草案） | 指 | 《广东申菱环境系统股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东申菱环境系统股份有限公司第一期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就和部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 满足获益条件后，根据本激励计划的归属安排，激励对象获得由公司定向发行的A股普通股股票 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每股第二类限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东申菱环境系统股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任申菱环境第一期限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理
指南》等规定，并根据公司提供的有关资料和信息而制作的。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2022年5月4日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第一期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2022年5月4日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第一期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2022年5月5日，公司披露《关于2021年度股东大会增加临时提案暨召开2021年度股东大会补充通知的公告》（公告编号：2022-033），公司控股股东崔颖琦先生提请公司董事会将《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第一期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》以临时提案的方式提交公司2021年度股东大会一并审议；同日，公司披露《独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2022-032），独立董事聂织锦女士就公司2021年度股东大会审议的全部提案向公司全体股东公开征集表决权。
（四）2022年5月5日至2022年5月14日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年5月19日，公司披露《监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2022年5月19日，公司披露《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-035）。
（六）2022年5月25日，公司召开2021年度股东大会，审议通过《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第一期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
（七）2022年7月13日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（八）2022年10月25日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。 （九）2023年7月4日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划调整事项的议案》《关于第一期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废第一期限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（十）2023年7月13日，公司披露《关于第一期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-045）。
（十一）2023年10月16日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废第一期限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的情况说明
（一）本次归属条件成就的情况说明
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的预留授予日为2022年10月25日，预留授予的限制性股票将于2023年10月26日进入第一个归属期。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左列任一情形，满足条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 本激励计划预留授予的激励对象中9人因个人原因不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，除此之外其余123名预留授予的激励对象未发生左列任一情形，满足条件。 |
| 注：上述“营业收入”、“净利润”指标，均为合并报表口径的财务数据。其中，“净利润”指标为经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内股份支付费用的影响。 | 根据计算口径，公司2021年营业收入为1,798,131,878.82元，公司2022年营业收入为2,221,168,598.58元；公司2021年净利润为140,321,545.96元，公司2022年净利润为185,771,350.56元。以2021年营业收入为基准，2022年营业收入增长率为23.53%，未满足考核；以2021年净利润为基准，2022年净利润增长率为32.39%，满足触发值（Bn）考核，对应的公司层面归属比例为80%。 | ||||||||||
| 各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股 | 剔除因个人原因不再具备归属资格的9名激励对象后，17名激励对象考核等级为良好及以上，其中2人自愿放弃本次归属，其余15人对应的个人层面归属比例均为100%；72名激励对象考核等级为合格，对应的个人层面归属比例均为70%；34名激励对象考核等级为不合格，对应的个人层面归属比例均为0%。 | ||||||||||
票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，对应当期未能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）本次限制性股票预留授予第一个归属期可归属的具体情况
1.授予日期：2022年10月25日；
2.归属数量：11.0552万股；
3.归属人数：87人；
4.授予价格：10.49元/股；
5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6.激励对象名单及其获授的限制性股票可归属情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （万股） | 本次可归属数量 （万股） | 本次可归属数量占获授数量的比例 |
| 1 | 公司（含子公司）其他核心员工 （共计87人） | 36.20 | 11.0552 | 30.54% | |
| 合计 | 36.20 | 11.0552 | 30.54% | ||
注：以上激励对象已剔除不再具备激励对象资格的9人、自愿放弃本次归属的2人以及个人绩效考核结果为“不合格”的34人。
三、本次限制性股票作废的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司第一期限制性股票激励计划预留授予的激励对象中有9人因个人原因不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计3.87万股不得归属，由公司作废。
本激励计划预留授予第一个归属期公司层面业绩考核指标达到触发值但未达到目标值，公司层面归属比例为80%，作废9.213万股。2名个人层面绩效考核结果为“良好”的激励对象自愿放弃本次归属；72名激励对象个人层面绩效考核结果为“合格”，个人层面归属比例为70%；34名激励对象个人层面绩效考核结果为“不合格”，个人层面归属比例为0%，上述108名激励对象合计作废
25.7968万股。
根据公司2021年度股东大会的授权，本次限制性股票作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
四、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就和部分限制性股票作废事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。
五、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 广东申菱环境系统股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议
2. 广东申菱环境系统股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议
3. 广东申菱环境系统股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
4. 广东申菱环境系统股份有限公司监事会关于第一期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属名单的核查意见
（二）备查地点
广东申菱环境系统股份有限公司
地 址：佛山市顺德区杏坛镇高新区顺业东路29号
电 话：0757-23832359
联系人：林涛
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东申菱环境系统股份有限公司第一期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就和部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二三年十月十六日