申菱环境：关于第一期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

证券代码：301018 证券简称：申菱环境 公告编号：2023-063

广东申菱环境系统股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

（一）本次归属股票的上市流通日：2023年10月30日；

（二）本次归属股票的数量：11.0552万股；

（三）本次归属人数：87人；

（四）本次归属股票的来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“公司”)于2023年10月16日分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》。公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予第一个归属期归属条件已经成就，符合归属资格的激励对象共87人，可归属的限制性股票数量共计11.0552万股。截止本公告披露之日，公司已办理完成本激励计划预留授予第一个归属期限制性股票的归属登记工作,现将有关事项公告如下：

一、股权激励计划实施情况概要

（一）股权激励计划简介

公司分别于2022年5月4日、2022年5月25日召开第三届董事会第十次会议、2021年度股东大会审议通过《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：

1、股权激励方式：第二类限制性股票。

2、授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为480.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.00%。其中，首次授予384.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.60%，占拟授予权益总额的80.00%；预留授予96.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.40%，占拟授予权益总额的20.00%。

3、授予价格：本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为10.87元/股。

4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计142人，包括公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心员工（不包括公司独立董事和监事）。

5、本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

6、归属安排

限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。限制性股票在满足相应归属条件后，将按本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本激励计划首次授予限制性股票的归属安排如下表所示：

本激励计划预留授予限制性股票的归属安排如下表所示：

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失

效。

7、公司层面业绩考核

本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为2022年-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：

注：1、上述“营业收入”、“净利润”指标，均为合并报表口径的财务数据。其中，“净利润”指标为经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内股份支付费用的影响。

2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

8、个人层面绩效考核

激励对象的绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行，激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，具体如下表所示：

各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，对应当期未能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（二）限制性股票授予情况

1、2022年5月4日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

2、2022年5月4日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2022年5月5日，公司披露《关于 2021 年度股东大会增加临时提案暨召开 2021 年度股东大会补充通知的公告》（公告编号：2022-033），公司控股股东崔颖琦先生提请公司董事会将《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第一期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》以临时提案的方式提交公司 2021 年度股东大会一并审议；同日，公司披露《独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2022-032），独立董事聂织锦女士就公司 2021 年度股东大会审议的全部提案向公司全体股东公开征集表决权。

4、2022年5月5日至2022年5月14日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年5月19日，公司披露《监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

5、2022年5月19日，公司披露《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-035）。

6、2022年5月25日，公司召开2021年度股东大会，审议通过《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<第一期限制性股票

激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》。

7、2022年7月13日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

8、2022年10月25日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

9、2023年7月4日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于第一期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废第一期限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实。

10、2023年7月13日，公司披露《关于第一期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-045）。

11、2023年10月16日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废第一期限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（三）限制性股票授予数量及授予价格的调整情况

1、调整依据

（1）2022年5月25日，公司召开2021年度股东大会并审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，2022年7月5日，公司2021年度权益分派实施完成。2021年度权益分派方案为：以公司现有总股本240,010,000股为基数，向全体股东每10股派1.80元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

（2）2023年5月18日，公司召开2022年度股东大会并审议通过《关于公

司2022年度利润分配预案的议案》，2023年5月31日，公司2022年度权益分派实施完成。2022年度权益分派方案为：以公司现有总股本264,580,024股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。根据本激励计划的相关规定，本激励计划公告之日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。

2、派息的调整方法

根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司需对第一期限制性股票激励计划的授予价格进行调整，具体方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

3、调整结果

按照上述调整方法，2021年度权益分派调整后的首次和预留授予价格＝

10.87-0.18=10.69元/股。

2022年度权益分派调整后的首次和预留授予价格＝10.69-0.20=10.49元/股。

4、根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司第一期限制性股票激励计划预留授予的激励对象中有9人因个人原因不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计3.87万股不得归属，由公司作废。

（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

1、2022年10月25日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司前期已公告实施2021年度权益分派，相应调整本激励计划的授予价格，调整后的首次和预留授予价格为10.69元/股。

2、2023年7月4日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废第一期限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司前期已公告实施2022年度权益分派，相应调整本激励计划的授予价格，调整后的首次/预留授予价格为10.49元/股；本激励计划首次授予的激励对象中有7人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计5.48万股不得归属，由公司作废。本激励计划首次授予第一个归属期公司层面业绩考核指标达到触发值但未达到目标值，公司层面归属比例为80%，作废37.852万股；109名激励对象个人层面绩效考核结果为“合格”，个人层面归属比例为70%；5名激励对象个人层面绩效考核结果为“不合格”，个人层面归属比例为0%，上述两类激励对象合计作废15.2092万股。

3、2023年10月16日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于作废第一期限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。本激励计划预留授予的激励对象中有9人因个人原因不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计

3.87万股不得归属，由公司作废。本激励计划预留授予第一个归属期公司层面业绩考核指标达到触发值但未达到目标值，公司层面归属比例为80%，作废9.213万股。2名个人层面绩效考核结果为“良好”的激励对象自愿放弃本次归属；72名激励对象个人层面绩效考核结果为“合格”，个人层面归属比例为70%；34名激励对象个人层面绩效考核结果为“不合格”，个人层面归属比例为0%，上述108名激励对象合计作废25.7968万股。根据公司2021年度股东大会的授权，上述调整事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

除上述内容之外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2023年10月16日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司于2022年5月25日召开的2021年度股东大会的授权，董事会认为公司第一期限制性股票激

励计划规定的预留授予第一个归属期归属条件已经成就，同意为符合归属资格的87名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计11.0552万股。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（二）激励对象本次归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的预留授予日为2022年10月25日。预留授予的限制性股票将于2023年10月26日进入第一个归属期。

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属：

期未能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法

根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司第一期限制性股票激励计划预留授予的激励对象中有9人因个人原因不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的3.87万股限制性股票不得归属并由公司作废。

根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划预留授予第一个归属期公司层面业绩考核指标达到触发值但未达到目标值，公司层面归属比例为80%，作废9.213万股；2名个人层面绩效考核结果为“良好”的激励对象自愿放弃本次归属；72名激励对象个人层面绩效考核结果为“合格”，个人层面归属比例为70%；34名激励对象个人层面绩效考核结果为“不合格”，个人层面归属比例为0%，上述108名激励对象合计作废25.7968万股。

三、本次限制性股票归属的具体情况

（一）归属股票的上市流通日：2023年10月30日；

（二）归属数量：11.0552万股；

（三）归属人数：87人；

（四）授予价格：10.49元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；

（六）激励对象名单及其获授的限制性股票可归属情况

注：以上激励对象已剔除不再具备激励对象资格的9人、自愿放弃本次归属的2人以及个人绩效考核结果为“不合格”的34人。

四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排

（一）本次归属股票的上市流通日：2023年10月30日

（二）本次归属股票的上市流通数量：11.0552万股

（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

4、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。

五、验资及股份登记情况

公司聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次归属事项进行验资，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023年 10 月18日出具《验资报告》（华兴验字[2023]23000940102号），审验了公司截至 2023年10月16日止新增注册资本及股本情况。经审验，截至 2023 年10月16日止，公司已收到87名第二类限制性股票激励对象缴纳的预留授予第一个归属期出资款合计人民币1,159,690.48元，其中新增注册资本（股本）为110,552.00元，资本公积为人民币1,049,138.48元。变更后注册资本（股本）为人民币266,052,564.00元。

截至本公告披露之日，公司已办理完成限制性股票的归属登记工作，本次归属股份共计11.0552万股将于2023 年10月30日上市流通。

六、本次归属募集资金的使用计划

本次归属所募集的资金将全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属后新增股份对上市公司的影响

（一）本次归属对上市公司股权结构的影响

单位：股

（二）根据公司 2022 年年度报告，2022年基本每股收益为 0.69元/股。本次归属后，公司总股本将由265,942,012股增加至266,052,564股，若按新股本计算，2022年基本每股收益为0.62元/股。本次归属不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

（三）本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属后，公司总股本增加，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

八、法律意见书的结论性意见

北京国枫律师事务所认为：

1、申菱环境本次归属及本次作废失效已取得必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；

2、除9名激励对象因离职等个人原因已不具备激励对象资格、2名激励对象自愿放弃本次归属、106名激励对象因个人层面绩效考核未达到相应标准导致其已获授但尚未归属的全部或部分限制性股票不得归属，且因公司层面业绩考核原因导致激励对象已获授但尚未归属的部分限制性股票不得归属外，《激励计划》规定的本次归属条件已成就；

3、本次激励对象已获授但尚未归属的限制性股票作废失效的原因及数量符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定。

九、独立财务顾问的结论性意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。

十、备查文件

（一）第三届董事会第二十六次会议决议；

（二）第三届监事会第二十二次会议决议；

（三）独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

（四）监事会关于第一期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属名单的核查意见；

（五）北京国枫律师事务所关于广东申菱环境系统股份有限公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废失效事项的法律意见书；

（六）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东申菱环境系统股份有限公司第一期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就和部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告；

（七）华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告。

特此公告

广东申菱环境系统股份有限公司董事会

2023年10月26日