申菱环境：董事会议事规则(2023年12月修订)

广东申菱环境系统股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《广东申菱环境系统股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本议事规则。

第二条 董事会是公司股东大会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相关人士的利益。第三条 董事会对股东大会负责，严格依据国家有关法律、法规和公司章程的规定履行职责。第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。

第二章董事

第五条 公司董事为自然人。

第六条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。第七条 董事由股东大会选举或更换。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本议事规则的规定，履行董事职务。

在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。

第八条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九条 股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会会议通知中应充分披露候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人能有足够的了解。所披露资料至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历（其中应特别说明在公司股东、实际控制人等单位的工作情况）、兼职等个人情况；

（二）与公司、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

（五）股东大会认为应该披露的其他事项。

第十条 董事提名的方式和程序为：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提名非独立董事董事候选人；提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

（二）公司董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人；提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司董事会应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有如下忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资产；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经董事会或股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有以下勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第十三条 董事应遵守如下工作纪律：

（一）按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；

（二）董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会决议，并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会决议的不同意见；

（三）董事应遵守公司的其他工作纪律。

第十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以公司或董事会名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司。

第十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

第十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，

履行董事职务。擅自离职给公司造成损失的，董事应对因其擅自离职造成的损失承担赔偿责任。董事会应尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。除本条第一款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第十九条 公司实行独立董事制度，独立董事的相关制度由《广东申菱环境系统股份有限公司独立董事制度》另行规定。

第三章董事会的构成及其职责

第二十条 董事会的人数由公司章程规定，但独立董事人数应不少于全体董事人数的三分之一，且独立董事中应至少包括一名会计专业人士。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

董事长由公司董事担任。董事长的产生或罢免应由董事会以全体董事的过半数表决通过。

第二十一条 董事会依法行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其

他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。除公司章程另有规定外，股东大会根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，按照谨慎授权原则，授予董事会对公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）的审批权限为：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超1,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易经董事会审议后应及时披露。

除本章程另有规定外，股东大会根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，按照谨慎授权原则，授予董事会对公司发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）的审批权限为：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

上述交易经董事会审议后应及时披露。

第二十二条 董事会在股东大会授予的投资权限内，对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，建立和执行严格的审核和决策程序；重大项目投资应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第四章董事长及其职权

第二十三条 董事长依法律、法规、公司章程的规定及股东大会的决议行使以下职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第二十五条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，应当审慎决策对公司经营可能产生重大影响的事项，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。

第五章董事会专门委员会

第二十六条 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。专门委员会对董事会负责。依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

第二十七条 专门委员会成员由不少于三名董事组成。各专门委员会各设一名召集人，负责召集和主持该委员会会议。其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召

集人。

第二十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第二十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项；

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十条 战略委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第三十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十二条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。

第六章董事会会议召集和召开

第三十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董事会会议外，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（八）公司章程规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十四条 提议人应以书面形式说明要求董事长召集董事会临时会议的理由及相关议题。提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。第三十五条 公司召开董事会会议，正常情况下由董事长决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知董事、监事及各有关人员并作好会议准备，并按照董事长指令准备会议资料，及时送达董事长审阅。

董事会应为所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

第三十六条 董事会会议通知至少应包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第三十七条 会议通知的送达可以采用口头通知（包括电话及当面形式）、电子邮件、电报、邮寄或专人送达。定期会议的通知应提前10日通知到所有参会人员，临时会议的通知应提前5日通知到所有参会人员。出现特别紧急事由需召开董事会临时会议的，可不受上述通知形式和通知时限的限制。第三十八条 各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。第三十九条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可书面委托其他董事代为出席，在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独

立董事的委托。董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。委托书应当在开会前1日送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。

授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应载明委托人和代理人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、委托人的签字和日期、有效期限等，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。

第七章议案

第四十一条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，单独或合计持有公司3%以上股份的股东、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。

议案内容要随会议通知一起送达全体董事、列席会议的有关人员。

第四十二条 董事会议案应符合下列条件：

（一）内容不得与法律、法规、公司章程的规定抵触，且属于董事会的职责范围；

（二）议案必须符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体的决议事项；

（四）必须以书面方式提交。

第八章议事和决议第四十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第四十四条 董事会会议由董事长主持。董事长不能主持或者不主持的由半数以上董事共同推举一名董事主持。第四十五条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。第四十六条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。第四十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第四十八条 除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。

所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。

第四十九条 董事会表决由主持人组织，采用举手或书面投票表决方式表决。董事会的表决，实行一人一票。

董事会会议审议议案，所有与会董事须发表同意、反对或弃权的意见。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议

主持人应当要求该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第五十条 董事会决议必须经全体董事的过半数通过。第五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。第五十二条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

第五十三条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能正常记录时，由董事会秘书指定1名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。

出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。

第五十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第九章会后事项

第五十五条 会议签到簿、授权委托书、会议记录、决议等文字资料由董事会

秘书负责保管。第五十六条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的任何人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。

第五十七条 董事会的决议由董事会执行或监督高级管理人员执行。第五十八条 董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。第五十九条 董事会秘书负责在会后按照规定向中国证监会派出机构或证券交易所报备会议决议等有关材料。

第十章附则第六十条 本规则所称“以上”含本数；“低于”、“过半”、“超过”，都不含本数。

第六十一条 本规则自公司股东大会审议通过之日起施行。第六十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本工作制度，提交股东大会审议通过。

第六十三条 本规则由公司董事会负责解释。

广东申菱环境系统股份有限公司

2023年12月22日