申菱环境：中信建投证券股份有限公司关于广东申菱环境系统股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于广东申菱环境系统股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“申菱环境”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对申菱环境2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下保荐意见：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东申菱环境系统股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕38号）同意，公司向特定对象发行股票24,570,024.00股，每股面值人民币1元，发行价格为每股32.56元，共计募集资金总额人民币799,999,981.44元。扣除与本次发行有关的费用人民币11,352,465.69元（不含税），公司实际募集资金净额为人民币788,647,515.75元。上述募集资金已于2023年3月28日全部到位。
上述募集资金到位情况已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“华兴验字[2023]23000940068号”《验资报告》。
（二）2023年度募集资金使用及结余情况
公司于2023年3月28日收到中信建投证券扣除公司需支付的承销保荐费人民币10,188,679.01元（不含增值税）后的余款人民币789,811,302.43元。2023年度，公司使用募集资金527,623,287.28元，其中投入募投项目188,442,519.46元（包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金62,835,207.61
元），支付发行费用1,180,767.82元（包括以募集资金置换预先以自筹资金支付的不含增值税的发行费用660,377.35元），用闲置募集资金进行现金管理余额338,000,000.00元。截至2023年12月31日，募集资金专户余额269,314,073.76元（包括累计利息收入及理财收益扣除银行手续费支出后的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定，公司设立了募集资金专用账户，并且与相关银行及中信建投证券签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
（二）募集资金专户存储情况
公司募集资金专户开设及截至 2023 年 12 月 31 日账户余额情况如下：
| 户名 | 开户行 | 账号 | 存放余额（元） | 募集资金用途 |
| 广东申菱环境系统股份有限公司 | 广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行 | 801101001353278050 | 86,991,348.31 | 新基建领域智能温控设备智能制造项目 |
| 广东申菱环境系统股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司顺德陈村支行 | 44474001040043015 | 838,637.41 | 新基建领域智能温控设备智能制造项目 |
| 广东申菱环境系统股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司佛山顺德陈村支行 | 44050166733800001157 | 21,897.23 | 新基建领域智能温控设备智能制造项目 |
| 广东申菱环境系统股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司佛山北滘支行 | 2013013919200109744 | 7,933,362.28 | 专业特种环境系统研发制造基地项目（二期）募集资金 |
| 户名 | 开户行 | 账号 | 存放余额（元） | 募集资金用途 |
| 广东申菱环境系统股份有限公司 | 中国银行股份有限公司顺德北滘支行 | 735476893748 | 126,941,569.08 | 新基建领域智能温控设备智能制造项目 |
| 广东申菱环境系统股份有限公司 | 招商银行股份有限公司佛山顺德支行 | 757900162510777 | 46,587,259.45 | 新基建领域智能温控设备智能制造项目 |
| 合计 | 269,314,073.76 | |||
三、2023年度募集资金的实际使用情况
公司2023年创业板向特定对象发行股票募集资金实际使用情况，详见“附件1：创业板向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目事项。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
2023年4月26日公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币6,283.52万元及已支付发行费用的自筹资金人民币66.04万元（不含增值税）。上述先期投入及置换情况经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具华兴专字[2023]23000940076号鉴证报告。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件和公司募集资金使用管理制度的相关规定，履行募集资金使用申请和审批手续，履行《募集资金三方监管协议》，接受保荐机构的监督；及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及使用情况；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对《广东申菱环境系统股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项鉴证，并出具了《关于广东申菱环境系统股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为：公司管理层编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，如实反映了公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。
八、保荐机构的核查工作
保荐机构审阅了公司募集资金管理使用的相关制度、募集资金监管协议、会计师出具的专项报告；检查了募集资金账户银行对账单、抽查募集资金大额支出的会计凭证及原始凭据、付款审批文件；核查是否存在将募集资金进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资的情况，是否存在控股股东及关联方违规占用的情况等。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
附件1：
创业板向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表编制单位：广东申菱环境系统股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 78,864.75 | 本报告期投入募集资金总额 | 18,844.25 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 18,844.25 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 (1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、新基建领域智能温控设备智能制造项目 | 否 | 61,800.00 | 61,800.00 | 9,540.00 | 9,540.00 | 15.44% | 2025年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、专业特种环境系统研发制造基地项目（二期） | 否 | 17,064.75 | 17,064.75 | 9,304.25 | 9,304.25 | 54.52% | 2024年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 78,864.75 | 78,864.75 | 18,844.25 | 18,844.25 | ||||||
| 合计 | 78,864.75 | 78,864.75 | 18,844.25 | 18,844.25 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2023年4月26日公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币6,283.52万元及已支付发行费用的自筹资金人民币66.04万元（不含增值税）。上述先期投入及置换情况经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具华兴专字[2023]23000940076号鉴证报告。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金投资产品情况 | 公司于 2023年 4 月 4 日分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，公司拟使用不超过人民币60,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。具体内容详见公司于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-007） 截至 2023 年 12 月 31 日，银行保本型产品余额为33,800.00万元。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2023年12月 31 日，公司尚未使用的募集资金金额为607,314,073.76元，其中：募集资金专户的余额为269,314,073.76元（包括利息收入及理财收益扣除银行手续费支出后的净额），期末募集资金进行现金管理余额338,000,000.00元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东申菱环境系统股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张铁 何新苗
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东申菱环境系统股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张铁 伏江平
中信建投证券股份有限公司
年 月 日