申菱环境：中信建投证券股份有限公司关于广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

中信建投证券股份有限公司

关于

广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐人

二〇二六年四月

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保荐人及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人王桐、伏江平根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

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目 录

释 义 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 4

三、发行人基本情况 ...... 6

四、保荐人与发行人关联关系的说明 ...... 10

第二节 保荐人承诺事项 ...... 11

第三节 对本次发行的推荐意见 ...... 12

一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 12

二、本次发行符合相关法律规定 ...... 12

三、发行人的主要风险提示 ...... 19

四、发行人的发展前景评价 ...... 21

五、保荐人对发行人利润分配政策的核查情况 ...... 23

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ...... 25

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 25

八、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 26

九、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 27

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释 义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定王桐、伏江平担任本次申菱环境向不特定发行可转债的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

王桐先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：申菱环境IPO、软通动力IPO、美芯晟IPO、申菱环境向特定对象发行股票、紫光股份非公开发行、美因基因港股IPO、飞速创新港股IPO等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

伏江平先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：中金辐照IPO、申菱环境IPO、中国广核IPO、申菱环境向特定对象发行股票、奥特迅非公开发行、宜安科技非公开发行等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为刘书翔，其保荐业务执行情况如下：

刘书翔先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：软通动力IPO、爱迪特IPO、华谊兄弟向特定对象发行股票等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括张铁、王成才、邢嘉庆、刘诗琦、周子舜、

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徐新岳。

张铁先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：仙琚制药IPO、光线传媒IPO、拉卡拉支付IPO、炬光科技IPO、思特威IPO、澜起科技IPO、中芯国际IPO、申菱环境IPO、艾为电子可转债、申菱环境向特定对象发行股票、景兴纸业非公开发行、华录百纳非公开发行、慈文传媒非公开发行、航天信息可转债、常熟汽饰可转债、南大光电向特定对象发行股票、中国长城非公开发行、新丽传媒私募债、万好万家重大资产重组、三湘股份重大资产重组、恒信移动重大资产重组、飞速创新港股IPO等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

王成才先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的主要项目有：望圆科技IPO、雷石股份新三板挂牌、申菱环境持续督导、歌华有线财务顾问、中国电信集团财务顾问、飞速创新港股IPO等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

邢嘉庆先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：昂瑞微IPO、爱迪特IPO、望圆科技IPO等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

刘诗琦女士：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：雷石股份新三板挂牌、飞速创新港股IPO等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

周子舜先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：固高科技IPO、晶讯光电IPO等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

徐新岳先生：硕士研究生，保荐代表人，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：清研环境IPO、博天环境IPO、科兴制

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药IPO、证通电子再融资、平潭发展再融资、中兴通讯再融资、超日太阳破产重整项目、协鑫集成恢复上市等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、发行人基本情况

（一）发行人情况概览

（二）股权结构

截至2025年9月30日，公司股本总额为266,052,564.00股，其中有限售条件股份数量为68,295,650.00股，无限售条件股份数量为197,756,914.00股，具体情况如下：

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（三）发行人前十名股东情况

截至2025年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：

（四）发行人历次筹资情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意广东申菱环境系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1716 号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）6,001.00 万股，每股面值人民币1.00 元，每股发行价格为人民币 8.29 元，募集资金总额为人民币497,482,900.00元，扣除发行费用人民币 54,538,314.31 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 442,944,585.69元。上述募集资金已于2021年6月30日全部到位。上述募集资金到位情况业经

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华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“华兴验字[2021]21000560179号”《验资报告》。根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东申菱环境系统股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕38 号）同意，公司向特定对象发行股票24,570,024.00股，每股面值人民币1元，发行价格为每股 32.56元，共计募集资金总额人民币799,999,981.44元。扣除与本次发行有关的费用人民币11,352,465.69元（不含税），公司实际募集资金净额为人民币788,647,515.75元。上述募集资金已于 2023 年 3 月 28 日全部到位。上述募集资金到位情况业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“华兴验字[2023]23000940068 号”《验资报告》。

（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况

发行人最近三年的现金分红及净资产变化情况如下：

单位：万元

注：上述分红金额未考虑回购。

（六）报告期内主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

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注：上述财务指标的计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%应收账款周转率=营业收入×2/（期初应收账款净额+期末应收账款净额）存货周转率=营业成本×2/（期初存货净额+期末存货净额）利息保障倍数＝息税前利润/利息支出每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量/期末股本总额每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

四、保荐人与发行人关联关系的说明

截至本发行保荐书出具日，发行人与保荐人之间的关联关系的情况具体如下：

（一）截至2026年3月25日，保荐人中信建投证券股份有限公司下属自营、资管业务通过相关账户，合计持有发行人股票15,700股。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，前述相关账户买卖申菱环境股票行为与发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在关联关系。

除上述持股外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人资管业务等持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

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第二节 保荐人承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐申菱环境本次向不特定对象发行可转债并上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次申菱环境向不特定对象发行可转债的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向不特定对象发行可转债履行了内部审核程序并出具了内核意见。本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向不特定对象发行可转债符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向不特定对象发行可转债的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向不特定对象发行可转债。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

本次可转债发行的方案及相关事宜，已经公司第四届董事会第十次会议以及2026年第一次临时股东会审议通过，并形成了相关决议，决议内容符合相关法律法规的规定。

本次可转债发行尚待深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册。

综上，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会以及深圳证券交易所的有关业务规则规定的决策程序。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次发行符合《证券法》第十五条规定的发行条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

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2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2022年度、2023年度、2024年度以及2025年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为16,626.23万元、10,489.65万元、11,556.16万元和15,008.93万元，近三年平均可分配利润为12,890.68万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。因此，公司符合《证券法》第十五条第二款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

本次募投项目为“液冷新质智造基地项目”和“补充流动资金”，未用于弥补亏损和非生产性支出。因此，公司本次发行可转债募集资金使用符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、具有持续经营能力

根据《证券法》第十二条第二款：“（二）具有持续经营能力”，2022年度、2023年度、2024年度以及2025年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为16,626.23万元、10,489.65万元、11,556.16万元和15,008.93万元，具有良好的持续经营能力。因此，公司符合《证券法》第十五条之“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。”

（二）本次发行符合《证券法》第十七条规定的条件

公司自成立以来，除本次申请向不特定对象发行可转换公司债券外，无其他向不特定对象发行公司债券行为。因此，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

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综上，经核查，中信建投证券认为：发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》关于可转换公司债券发行条件的相关规定。

（三）本次证券发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件

1、本次证券发行符合《发行注册管理办法》第十三条规定的条件

（1）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《发行注册管理办法》第十三条第一款之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2022年度、2023年度、2024年度以及2025年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为16,626.23万元、10,489.65万元、11,556.16万元和15,008.93万元，近三年平均可分配利润为12,890.68万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。因此，公司符合《发行注册管理办法》第十三条第一款之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为55.92%、48.17%、52.48%和54.52%，资产负债率水平符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险；报告期内，公司合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为6,227.07万元、1,384.82万元、13,531.94万元和-477.33万元，现金流量正常。

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十”。公司本次发行募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），截至2025年9月30日，公司净资产为267,082.75万元，本次发行完成

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后公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

2、除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项的规定

（1）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司董事、高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，符合法律、行政法规规定的任职要求。因此，公司符合《发行注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（2）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司是主要从事专业特种空调研发设计、生产制造、营销服务的企业。公司主营业务与公司控股股东、实际控制人及其控制或参股的其他企业保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。报告期内，公司主营业务盈利能力优异，现金流健康，资产负债结构合理，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。因此，公司符合《发行注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营

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运的效率与效果，公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了审核，根据其出具的《内部控制审计报告》（华兴审字[2025]24015140028号），认为申菱环境公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

另外，公司2022年度、2023年度和2024年度财务报告经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了华兴审字[2023]23000940016号、华兴审字[2024]23012480012号、华兴审字[2025]24015140011号标准无保留意见审计报告。因此，公司符合《发行注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2025年9月末，发行人归属于上市公司母公司股东的净资产为265,329.02万元，公司财务性投资为481.23万元，占归属于母公司所有者权益的

0.18%，不超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。根据证监会《再融资业务若干问题解答》中对财务性投资的规定，不属于金额较大的财务性投资。因此，公司符合《发行注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”及《证券期货法律适用意见第18号》的相关的规定。

3、公司不存在《发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形

截至本发行保荐书出具日，公司不存在《发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

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（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，公司符合《发行注册管理办法》第十条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

4、公司不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

截至本发行保荐书出具日，公司不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

综上所述，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十四条的规定。

5、公司本次证券发行募集资金符合《发行注册管理办法》第十二条、第十五条的规定公司

本次募集资金用于“液冷新质智造基地项目”和“补充流动资金”。公司本次募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定，具体如下：

（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有

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财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定；

（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

综上所述，公司本次发行募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。

6、公司本次证券发行募集资金符合《发行注册管理办法》第四十条的规定

公司本次发行可转债募集资金投资项目为“液冷新质智造基地项目”和“补充流动资金”，募集资金投资项目围绕公司主业展开，系公司基于实际生产经营需要设计，且经过严谨测算确定融资规模。

公司本次发行符合《发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

7、本次发行符合《发行注册管理办法》关于发行承销的特别规定

（1）本次发行符合《发行注册管理办法》第六十一条的规定：可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。

公司就本次可转债发行执行了详细方案规划，包含《发行注册管理办法》规定的要素。相关方案和条款设计发行人已在本次可转债《募集说明书》中详细说明并披露。

（2）本次发行符合《发行注册管理办法》第六十二条的规定：可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

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公司本次向不特定对象发行可转换公司债券条款约定：本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股份。

（3）本次发行符合《发行注册管理办法》第六十四条的规定：向不特定对象发行可转换公司债券的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起价格调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（四）发行人不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中不支持其在创业板发行上市的行业

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“C 制造业”下的“C35专用设备制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中不支持其在创业板发行上市的行业。

综上所述，发行人行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条规定的负面行业清单，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》。

三、发行人的主要风险提示

（一）技术创新风险

随着专用性空调行业的发展、市场竞争的加剧以及客户对产品定制化需求的

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不断提高，以及新技术、新产品的不断涌现，产品科技含量和持续创新能力日渐成为专用性空调企业的核心竞争力中最重要的组成部分，只有始终处于技术创新的前沿并紧跟市场需求，加快研发成果的产业化进程，才能获得高于行业平均水平的利润，并保持持续的盈利能力。

若公司不能紧跟国内外专用性空调行业技术的发展趋势，充分满足客户多样化的个性需求，后续研发投入不足，或产品更新迭代过程中出现研究方向偏差、无法逾越的技术问题、产业化转化不力等情况，将可能使公司丧失技术和市场的领先地位，从而对公司的经营业绩带来不利影响。

（二）主营业务收入季节性波动的风险

公司的下游客户以大中型国有单位和知名民企为主，其采购一般在年初进行立项、规划和审批，在年中进行招投标并签订订单，到下半年才进入实质交验、结算程序。同时，公司营业收入受春节因素的影响。因此，公司收入存在季节性波动风险。

（三）产品毛利率下降风险

报告期各期，设备销售的毛利率分别为26.59%、25.21%、22.93%及22.02%，近年来数据服务行业蓬勃发展，对制冷设备的需求激增，该行业市场竞争加剧、且品牌方议价能力强，应用于该行业的设备毛利空间不断被压缩。同时公司迎合市场发展趋势，积极开拓数据服务行业类客户，公司设备销售的毛利率存在降低的风险。

（四）应收账款坏账风险

报告期各期末，公司应收账款净额分别为106,267.94万元、132,426.84万元、170,816.19万元及185,657.73万元。报告期内，随着公司业务规模的快速扩张，公司应收账款增速较快。

公司主要客户多为资信状况良好的大型公司等，发生坏账的风险较小。随着销售规模的进一步扩张，应收账款可能继续增长，若不能继续保持对应收账款的有效管理，公司存在发生坏账的风险，如果应收账款快速增长导致流动资金紧张，也可能会对公司的经营发展产生不利影响。

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（五）募集资金投资项目无法产生预期收益的风险

公司在选择募集资金投资项目时，充分研究了公司各类产品的市场发展趋势及国家相关产业政策的发展方向，结合公司当前业务发展，认真分析了客户需求，对项目的必要性和可行性进行了严密论证，认为项目的实施有利于公司的长远发展。但在募集资金投资项目实施过程中，公司仍面临着市场环境变化、竞争条件变化、国家产业政策变化以及技术更新迭代等诸多不确定因素，从而可能影响募集资金项目的投资成本、投资收益及投资回收期等，对公司的经营业绩产生不利影响。

（六）市场竞争风险

全国从事专用性空调设备生产的企业数量较多，市场竞争较激烈，尽管公司具有较强的技术优势和竞争实力，但也面临着行业内其他在资金实力、技术创新能力等具有较强优势的企业带来的竞争压力。如果公司不能及时提升资金实力以加大研发投入，促进产品更新升级，优化产品结构，或不能紧跟市场环境和市场需求的变化，将致使公司无法保持核心竞争力。

四、发行人的发展前景评价

公司主营业务围绕专业特种空调和温控设备为代表的人工环境调节设备开展，集研发设计、生产制造、营销服务、集成实施、运营维护于一体，致力于为数据服务产业环境、工业工艺产研环境、专业特种应用环境、公共建筑及商用环境等应用场景提供专业特种空调和温控设备、数字化的能源及人工环境整体解决方案。

公司是工业和信息化部、财政部认定的“国家技术创新示范企业”。公司拥有高层次、高素质的研发设计团队，能够针对不同行业的特点研发满足不同行业客户需求的技术，拥有超高能效、环保绿色工程、智能控制、极端环境保障、防爆防腐、抗震抗冲击六大核心技术体系。公司的整体技术水平先进，尤其在水电领域（高效节能水电空调）、轨道交通领域（隧道嵌装式全工况高效能空调系统）、信息通信领域（数据中心液/气双通道精准高效制冷系统关键技术及应用）、核电领域（三代核电站宽环境温度风冷冷水机组）的技术达到了国际领先或国际先进水平。

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公司始终把“技术创新”作为企业发展的主旋律，坚持走科技创新、科学发展之路。构建了以培育自主知识产权为核心，以产学研战略合作为导向的自主创新体系，持续捕捉国内外的前沿技术，有效整合资源，全面提升自身技术实力。公司拥有国家级“博士后科研工作站”，“国家认定企业技术中心”、“广东省特种空调工程技术中心”。历年来承担多项国家、省部级科技计划专项，如国家科技支撑计划项目、国家火炬计划项目、广东省重大科技专项等，2012年、2016年两次获得国家技术发明奖二等奖，并两次获国家建设部华夏科学技术一等奖，三次获全军科技进步二等奖，两次获中国建设工程鲁班奖。

基于多年的产品开发经验积淀和自主创新能力，公司在专用性空调行业负责或参与起草多项国家标准和行业标准，在专用性空调行业具有一定的市场影响力。其中，公司是洁净手术室用空气调节机组、全新风除湿机、低温单元式空气调节机、单元式空气调节机能效限定值及能源效率等级的负责起草单位，计算机和数据处理机房用单元式空气调节机、防爆除湿机及空调机的主要起草单位。

目前，全球正经历由人工智能引发的算力革命，各类大模型更新迭代带动人工智能芯片功耗飙升，数据中心也面临巨大散热挑战。在此背景下，市场迫切呼唤更高效、绿色的散热方案，液冷技术凭借高效散热、节能降耗、空间利用率高、安全性强等优点得以被广泛使用，需求也持续增加。同时，我国“东数西算”工程的八大算力枢纽与十大集群示范效应显著，带动我国数据中心绿色化发展，提升了液冷数据中心市场规模。根据中商产业研究院数据，2024年我国液冷数据中心的市场规模达到110.1亿元，预计2027年将增加至310.8亿元，液冷数据中心市场的快速发展将为液冷温控设备带来广阔的市场空间。

公司深耕液冷温控设备领域多年，构建了超高能效、环保绿色工程、智能控制、极端环境保障、防爆防腐、抗震抗冲击六大核心技术体系，已具备较强的技术创新能力、产品品质、交付能力和综合保障能力，形成了成熟的产品研发与产业化流程体系。本项目的实施，借助公司的生产、技术和市场优势，公司将进一步扩大液冷温控设备产品的产能，提升产品的性能指标，满足下游客户日益增长的需求，从而抓住行业发展机遇，实现公司的快速发展。

本次向不特定对象发行股票的募集资金到位后，公司将增强公司主营业务及产品的竞争实力，有助于进一步增强公司的盈利水平，提升公司的核心竞争力。

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综上，保荐人认为发行人具有良好的发展前景。

五、保荐人对发行人利润分配政策的核查情况

根据《监管规则适用指引——发行类第10号》的规定，本保荐人就发行人利润分配政策等相关情况进行了专项核查，具体如下：

（一）利润分配原则

公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配方式

根据公司当年的实际经营情况，由股东会决定是否进行利润分配，可采取现金或者股票方式分配股利。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。

（三）现金分红条件和现金分红比例

公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司市值的50%；

（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%；

（三）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（四）发放股票股利的条件

若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（六）公司利润分配的决策程序和机制

董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划先制定分配预案并进董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议利润分配方案时，需经过半数董事同意且经过半数独立董事同意方可通过。

股东会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议，并由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。股东会审议利润分配方案时，公司应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式或者征集投票权等方式。

公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

经核查，保荐人认为发行人利润分配的决策机制符合规定，发行人利润分配

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政策和未来分红规划注重了给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。经核查，本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在由发行人董事会事先确定为投资者的私募投资基金。

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人委托境外律师事务所对境外子公司进行尽职调查并出具法律意见书，具体情况如下：

1、聘请的必要性

发行人在中国大陆以外设立了申菱环境系统（香港）有限公司（以下简称“香港申菱”）、申菱环境系统（马来西亚）有限责任公司（以下简称“马来西亚申菱”）等境外（含港澳台地区）子公司。发行人委托香港林李黎律师事务所（以下简称“林李黎律所”）和CHAMBERS OF CHEONG & LAW分别对香港申菱和马来西亚申菱两家境外子公司进行了尽职调查并出具法律意见书。

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2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

林李黎律所系香港申菱所在地成立的专业法律服务机构；CHAMBERS OFCHEONG & LAW系马来西亚申菱所在地成立的专业法律服务机构；本次服务内容为针对发行人境外子公司香港申菱和马来西亚申菱进行尽职调查并出具法律意见书。

3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。

CHAMBERS OF CHEONG & LAW服务费用（含税）为马来西亚币2,000元，截至本发行保荐书出具日，实际已支付马来西亚币2,000元。

林李黎律所服务费用（含税）为港币3万元，截至本发行保荐书出具日，实际已支付港币3万元。

经本保荐人核查，发行人相关聘请行为合法合规。

综上，保荐人及发行人存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。

八、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）保荐人关于本项目的内部审核程序

本保荐人在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于2025年12月10日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。

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2、投行委质控部的审核

本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。2026年2月4日至2026年2月6日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2026年3月11日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2026年3月12日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立了问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于2026年3月13日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2026年3月20日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深圳证券交易所正式推荐本项目。

（二）保荐人关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易所的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深圳证券交易所推荐。

九、保荐人对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次向不特定对象发行可转债的保荐

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人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次向不特定对象发行可转债符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向不特定对象发行可转债的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信建投证券同意作为申菱环境本次向不特定对象发行可转债的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

刘书翔

保荐代表人签名：

王 桐 伏江平

保荐业务部门负责人签名：

董军峰

内核负责人签名：

徐子桐

保荐业务负责人签名：

刘乃生

总经理签名：

金剑华

法定代表人/董事长签名：

刘 成

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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附件一：

保荐代表人专项授权书

本公司授权王桐、伏江平为广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，履行该公司向不特定对象发行可转换公司债券的尽职推荐和持续督导的保荐职责。特此授权。

保荐代表人签名：

王 桐 伏江平

法定代表人/董事长签名：

刘 成

中信建投证券股份有限公司

年 月 日