宁波色母：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

证券代码：301019 证券简称：宁波色母 公告编号：2024- 011

宁波色母粒股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、宁波色母粒股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次回购”），用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元（均含本数）；回购价格不超过人民币18.80元/股（含本数），具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

2、公司于2024年2月6日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案的议案》，出席本次董事会董事人数超过三分之二。公司本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

3、公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

相关风险提示：

1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；

2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而

无法实施的风险；

3、本次回购股份方案可能存在因实施员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；

4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司制定了相应回购方案，具体内容如下：

一、本次回购方案的主要内容

1、回购股份的目的

基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，有效地将股东利益和公司利益紧密结合在一起，推进公司长远、稳定、持续的发展，结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况及未来的盈利能力，公司拟使用自有资金回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，以进一步完善公司治理结构。

2、回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

（1）公司股票上市已满六个月；

（2）公司最近一年无重大违法行为；

（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意；

（5）中国证监会和本所规定的其他条件。

3、回购股份的方式及价格区间

（1）回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。

（2）回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币18.80元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

4、回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例

（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票

（2）回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。具体用途由公司董事会依据有关法律法规决定。

（3）回购股份的资金总额：不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

（4）回购股份的数量及占公司总股本的比例：

按照回购股份价格上限人民币18.80元/股，回购金额下限人民币5,000万元测算，预计回购股份数量约为2,659,575股，占公司当前总股本的2.22%；按照回购股份价格上限人民币18.80元/股，回购金额上限人民币10,000万元测算，预计回购股份数量约为5,319,149股，占公司当前总股本的4.43%。

具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整，并履行信息披露义务。

5、回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为自有资金。

6、回购股份的实施期限

（1）本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：

①在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

②如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

（2）根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：

①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

②中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

（3）公司回购股份应当符合下列要求：

①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

④回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。

公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

7、预计回购完成后公司股权结构的变动情况

（1）按回购资金总额下限5,000万元，回购价格上限18.80元/股进行测算，预计回购股份数量约为2,659,575股，占公司当前总股本的2.22%。若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量及占届时公司总股本的比例为准。

（2）按回购资金总额上限10,000万元，回购价格上限18.80元/股进行测算，预计回购股份数量约为5,319,149股，占公司当前总股本的4.43%。若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量及占届时公司总股本的比例为准。

8、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币1,145,476,808.45元，归属于上市公司股东的净资产为人民币1,071,003,439.13元，货币资金为人民币340,947,369.00 元，资产负债率为

6.5%。若回购资金总额上限人民币10,000万元全部使用完毕，根据2023年9月30日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的8.73%，约占归属于上市公司股东的净资产的9.34%。公司财务状况良好，偿债能力较强，营运资金充足，

不存在无法偿还债务的风险，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。

根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元（均含本数）的资金总额进行股份回购，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

9、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划

经自查，公司董事赵茂华、监事祖万年在董事会作出回购股份决议前6个月内存在买卖公司股票的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。公司其他董事、其他监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股票的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在本次回购期间暂无明确的增减持计划，且未来三个月、六个月暂无明确的增减持计划；持股 5%以上股东宁波黄润园股权投资合伙企业（有限合伙）在未来三个月、未来六个月是否减持尚不确定。在上述期间相关主体若实施股份减持计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。

10、本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

2024 年 2 月 1 日，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理任卫庆先生提议公司使用自有资金回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励。提议回购股份的理由为基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，有效地将股东利益和公司利益紧密结合在一起，推进公司长远、稳定、持续的发展。提议人及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人及其一致行动人在回购期间不存在增减持计划；提议人承诺将依据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》和《公司章程》的相关规定，积极推动公司尽快推进回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份相关议案投赞成票。

11、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

公司本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。若股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。本次回购股份不会影响公司的持续经营能力和偿债能力，若回购的股份需予以注销，公司将严格按照《公司法》的规定履行减少注册资本的法定程序，充分保障债权人的合法权益。

12、办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。

为保证本次回购股份方案的顺利实施，根据《公司章程》等有关规定，董事会授权公司管理层及其授权人士全权办理回购股份具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：

①设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

②在法律法规允许的范围内，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整；

③如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

④办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

⑤办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项；

⑥本次授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、本次回购方案的审议程序及信息披露义务履行情况

1、审议程序

公司于2024年2月6日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案的议案》，出席本次董事会董事人数超过三分之二。

公司本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

2、信息披露义务履行情况

公司已于2024年2月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了本次回购股份方案的相关公告。

三、回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

四、回购股份的资金筹措到位情况

根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

五、回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以公告；

2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以公告；

3、公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况；

4、如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告。

六、回购方案的风险提示

1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；

2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

3、本次回购股份方案可能存在因实施员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；

4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、第二届董事会第十三次会议决议；

特此公告。

宁波色母粒股份有限公司董事会

2024年2月7日