密封科技：对外担保管理制度

查股网 2023-12-27 密封科技(301020)公司公告

烟台石川密封科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为规范烟台石川密封科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《烟台石川密封科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称对外担保，是指公司根据《中华人民共和国民法典》及其他法律、法规和规范性文件的规定，为他人提供担保，不包括公司为公司自身债务提供的担保。

第三条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。子公司为公司提供担保，或子公司之间提供担保，参照本制度的规定执行。公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及公司控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第四条未经公司董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。

第二章对外担保的审批

第五条公司发生的下列对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经董事会审议批准后，提交股东大会审议批准：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产百分之五十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（七）法律、法规和规范性文件或者深圳证券交易所规定的其他担保情形。第六条上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定执行。

第七条上述股东大会决定事项以外的对外担保事宜，由董事会审议决定。董事会审议公司的对关联方提供担保行为时，应当经出席董事会会议的三分之二以上无关联关系董事同意方可作出决议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

第八条董事会指定公司证券部为对外担保具体事项的经办部门（以下简称“经办部门”）。

第九条董事在审议对外担保议案前充分调查，应当积极了解被担保人

的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。董事在审议对公司的子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。第十条保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和证券交易所报告并披露。

第十一条由股东大会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。

第十二条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。第十三条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第十四条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第三章对外担保合同的管理

第十五条经董事会或股东大会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同应当符合有关法律、法规的规定，明确约定主债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。

第十六条经办部门应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

第十七条经办部门在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告。经办部门应当持续关注被担保人的情况，调查了解贷款企业的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

第十八条如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第十九条对外担保的主债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救

措施。

第二十条公司担保的主债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行本制度规定的对外担保审批程序。

第四章对外担保的信息披露

第二十一条公司应当严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行对外担保的信息披露义务。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露媒体上及时披露。

第二十二条对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。

第二十三条公司对外担保的主债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行本制度规定的对外担保信息披露义务。

第五章责任追究

第二十四条公司董事、总经理及其他高级管理人员、经办部门人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移交相关部门追究刑事责任。

第六章附则

第二十五条本制度由董事会制定，经股东大会审议通过后生效，修订时亦同。

第二十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订

的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

第二十七条本制度由公司董事会负责解释。

烟台石川密封科技股份有限公司

2023年12月27日

附件：公告原文