海泰科：国泰君安证券股份有限公司关于青岛海泰科模塑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

国泰君安证券股份有限公司

关于青岛海泰科模塑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之上市保荐书

保荐人（主承销商）

二〇二三年七月

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国泰君安证券股份有限公司关于青岛海泰科模塑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

深圳证券交易所：

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”或“本保荐人”）接受青岛海泰科模塑科技股份有限公司（以下简称“海泰科”、“公司”或“发行人”）的委托，担任海泰科本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐人，尹柏元、宋伟作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次可转债上市出具上市保荐书。保荐人及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第2号——上市保荐书内容与格式》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《青岛海泰科模塑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）相同的含义。

国泰君安认为本次发行的可转债符合上市条件，现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

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（二）主营业务情况

1、主营业务概况

公司主要从事注塑模具及塑料零部件的研发、设计、制造和销售。公司坚持以注塑模具为本，不断提升模具制造的自动化和智能化水平，为现代制造业提供注塑模具和塑料零部件产品。公司主营业务突出，2020年、2021年和2022年，公司注塑模具产品的销售收入占公司营业收入的比例分别为91.68%、84.53%和

82.98%。

公司注塑模具及塑料零部件目前主要应用于汽车行业。凭借雄厚的技术研发实力、优良的产品性能、严格的质量管控、丰富的项目经验和完善的售后服务，公司在行业内树立了较高的品牌知名度，与众多国内外知名汽车零部件供应商及整车厂商建立了良好的合作关系。公司是佛吉亚（Faurecia）、萨玛（SMG）、埃驰（IAC）、安通林（Grupo Antolin）、延锋（Yanfeng）、彼欧（Plastic Omnium）、麦格纳（Magna）、安道拓（Adient）等国际知名汽车内外饰件企业的模具供应商，主要产品已广泛应用于通用、大众、奥迪、保时捷、雷诺、福特、奔驰、宝马、

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捷豹路虎、沃尔沃等国际知名品牌，上汽通用、一汽大众、一汽奥迪等合资品牌，以及长城汽车、长安汽车、吉利汽车、奇瑞汽车等国内主流自主品牌的生产。公司连续九年获评上汽通用的最佳或优秀模具供应商、连续多年获评一汽大众的“A级模具供应商”或“众创楷模”奖、2016年起成为Faurecia的“全球战略供应商”、连续多年获评IAC的“年度优秀供应商”和“最佳质量奖”，中国模具工业协会颁发的“中国大型精密注塑模具重点骨干企业”、“优秀模具供应商”、“中国模具出口重点企业”等诸多荣誉奖项。

2、主要产品情况

公司主要产品为注塑模具及塑料零部件。公司注塑模具及塑料零部件产品目前主要应用于汽车行业等领域，注塑模具产品主要包括汽车内饰模具、汽车外饰模具和其他注塑模具。公司主要产品及关系图如下：

具体产品介绍如下：

（1）注塑模具

注塑模具是塑料零部件注塑成型用的基础工艺装备，注塑成型是指注塑机将受热融化的塑料高压注入模具的模腔，经冷却固化，最终得到特定结构和尺寸的塑料零部件的过程。

公司注塑模具产品目前主要应用于汽车行业等领域。汽车注塑模具可分为汽

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车内饰模具、汽车外饰模具和其他汽车注塑模具，其中汽车内饰模具和外饰模具一般又统称为汽车内外饰模具；其他注塑模具主要为熔喷布模具。公司产品以汽车内外饰模具为主，具体包括汽车仪表板模具、保险杠模具、副仪表板模具、门板模具、格栅模具等。

公司的部分汽车注塑模具产品图示如下：

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用汽车注塑模具生产出来的汽车内外饰件是汽车车身的重要组成部分。公司的模具所生产的主要汽车内外饰件示意图如下：

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（2）塑料零部件

为积极拓展海外市场，紧密跟随客户业务发展需求，整合国际资源，2019年公司在泰国设立控股子公司泰国海泰科，为客户提供汽车注塑模具和相应的汽车塑料零部件。

（三）核心技术及研发情况

1、公司核心技术情况

公司始终坚持以技术为先，通过优化产品性能、严格的质量管控为客户提供优质的产品服务。公司拥有独立的研发体系，并自主培养研发人员，通过多年来在注塑模具领域积累的研发设计与制造经验，已形成了包括物理发泡模具技术、化学发泡模具技术、多色模具技术、模内装饰注塑（IMD/INS）技术、低压注塑模具技术核心技术在内的具有较强竞争力的多项专有技术。该等核心技术均来源于自主研发，已用于公司注塑模具产品。具体情况如下：

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2、公司研发费用情况

报告期内，公司研发投入及占各期营业收入的比例如下表所示：

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单位：万元

3、公司技术人员情况

截至2022年12月31日，公司共有员工合计688人，其中研发技术人员94人，占公司员工总数13.66%。公司研发技术人员在注塑模具等相关领域具有较强的专业水平和丰富的行业经验，为公司从事模具行业的研发和生产奠定了坚实的基础。报告期各期末，公司研发技术人员数量及占比情况如下：

截至2022年12月31日，公司共有核心技术人员3人，为王纪学先生、王洪波先生和李方方先生。上述核心技术人员简历详见《募集说明书》之“第四节发行人基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之“（二）现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的从业简历”。

随着公司经营规模的提升及研发激励机制的逐步完善，公司研发技术团队规模逐步扩大，且有效降低了公司核心技术人员流失风险，已形成一支技术力量雄厚、富于创新、团结稳定的技术团队。

报告期内，公司研发技术团队稳定，核心技术人员未发生重大变动，公司不存在因核心技术人员变动而对研发及技术产生影响的情形。

4、公司技术先进性及具体表现

公司自成立以来，一直专注于注塑模具产品的研发、设计、制造和销售，积累了丰富的产品研发、生产经验。公司积极开展新型工艺技术的研究、开发，初步形成了“订单管理－模具设计－工艺规划－制造加工－在线监测－研配组装－试模验证－模具优化”这一成熟可靠的产品生产控制流程。经过多年的技术开发和实践积累，公司自主研发并掌握了汽车内外饰模具中的各类饰件注塑成型模具

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的核心技术，拥有多项自主知识产权。

截至本上市保荐书签署之日，公司已累计获得4项发明专利和61项实用新型专利，在双色注塑成型、低压注塑成型和嵌件注塑成型技术，以及模具热流道应用技术、高速多腔模具应用技术等领域取得了较大突破。拥有山东省省级技术中心、大型精密汽车注塑模具山东省工程研究中心、青岛市企业工程中心、青岛市工业设计中心，荣获省级“专精特新”中小企业；公司在模流分析和模具设计软件基础上自主进行二次开发，建立标准化数据库，极大提升了模具设计效率和设计精度，有效降低了模具成本。

（四）发行人近三年主要财务数据和财务指标

1、最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

（2）简要合并利润表

单位：万元

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（3）简要合并现金流量表

单位：万元

2、非经常性损益明细表

单位：万元

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3、主要财务指标

注：基本财务指标计算说明：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

（3）资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%；

（4）资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%；

（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

（6）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

（7）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

（8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

（9）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。

4、最近三年的净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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（五）发行人存在的主要风险

1、经营风险

（1）新建募投项目产能消化风险

本次募集资金将用于投资“年产15万吨高分子新材料项目”，本次募投项目的产品主要向既有汽车行业客户及其他客户销售，少量自用，根据公司本次募投项目的实施规划及近期改性塑料采购情况，预计本次募投项目达产后所产改性塑料外售和自用的比例分别为98.27%和1.73%。虽然公司已与部分客户签订了框架合作协议，意向采购额合计11,750万元，公司也积极与潜在客户进行了洽谈、协商，但是募投项目的建设与达产需要一定周期，而本次募投项目的可行性研究分析是基于现有的市场环境和发展趋势作出的，是否能够如期实现具有一定的不确定性且存在客户届时实际采购额与目前意向采购额不一致的风险。

本次募投项目的产品市场均存在其他竞争对手且同行业可比上市公司普遍在扩充产能中，未来预计产能将进一步扩大；2021年同行业可比上市公司现有产能平均为59.81万吨、在建产能平均为19.44万吨，未来预计产能平均为79.26万吨。以2021年的2,650万吨的市场规模为基准，本次募投项目15万吨产能占比为0.57%，公司能否在市场竞争中取得预期的市场份额存在一定的不确定性。若本次募投项目达产后，市场外部环境发生重大不利变化或者未来发行人客户开发情况不及预期，可能导致公司新建募投项目的产能无法完全消化，进而对公司业绩产生不利影响，因此，本次募投项目存在一定的产能消化风险。

（2）新建募投项目效益不达预期甚至短期内无法盈利的风险

公司拟进入的改性塑料行业属于市场化程度较高、竞争较为充分的行业。行业中，来自国内外市场的竞争者众多，既有一批历史悠久、资金实力雄厚的国际巨头，又有数家具备一定规模且已登陆资本市场的国内企业。公司与巴斯夫、陶氏公司、金发科技、道恩股份、国恩股份等国内外竞争对手存在一定差距。随着

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产业整合的推进，行业将可能呈现规模、技术、资金实力全方位竞争的态势。市场竞争的加剧可能导致产品价格的大幅波动，公司在新业务领域可能存在效益不达预期的风险。

新建募投项目关键效益指标如下：

单位：万元

注：营业收入、净利润、毛利率和净利润率为达产后均值。

公司对募投项目的经济效益为预测性信息，是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，若在募投项目实施过程中，出现宏观经济形势波动、产业政策调整、下游市场的开拓不达预期、募投项目产品单价或成本无法支撑效益测算的毛利率、市场竞争加剧等不利变化，造成募投项目无法实施、延期实施或新增产能无法及时消化，将对募投项目的完成进度和投资收益产生一定影响，募投项目存在短期内无法盈利的风险。

（3）新建募投项目未能取得土地使用权的风险

公司本次募投项目主要为高分子新材料项目的开发建设，项目建设前，发行人需合法取得募投项目建设用地。截至本上市保荐书签署之日，本次募投项目用地仍在履行土地指标审批手续，发行人已与募投项目所在地主管机关青岛轨道交通产业示范区管理委员会签订《框架合作协议》，青岛轨道交通产业示范区管理委员会同意将该地块用于发行人募投项目建设并全力支持发行人办理相关手续，后续将在项目用地上积极给予协调，提供必要的条件保障和支持。根据青岛轨道交通产业示范区管理委员会的《情况说明》，目前该土地审批进度正常，发行人预计获得土地指标无实质性障碍。

发行人已经制定了相关替代措施，并承诺在依法履行招拍挂程序、缴纳土地

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出让金、取得不动产权证书等相关手续前，不开展本次募投项目建设。假如土地政策发生变更等不利因素影响，本次募投项目用地存在延期取得或无法取得的风险，可能造成本次募投项目延期实施或者变更实施地点，将会对募投项目的实施产生不利影响。

（4）前次募投项目效益未达预期风险

公司前次募集资金投资项目的实施可以提高公司研发水平、提升技术档次及加工能力，符合公司的发展战略。截至本上市保荐书签署之日，公司前次募集资金投资项目仍处于建设期，但项目实施后形成的产能能否得到有效利用存在不确定性，募集资金投资项目产品的市场开拓进度、销售价格、生产成本等都有可能因市场变化而与公司的预测发生差异，使实际的项目投资收益小于估算值。因此，公司前次募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风险。

（5）下游汽车行业的波动风险

世界各国的汽车产业政策以及汽车产业自身的发展状况存在调整变化的可能；近年来宏观经济政策的调整、大市场环境的周期性波动都会对汽车消费市场产生重大影响；同时，汽车整车厂商之间的竞争亦加剧，行业优势企业凭借较强的技术和资金实力有望获得更大的市场份额，整车行业的销量集中度将有可能提升。公司主要客户为国内外知名汽车零部件厂商，这些企业发展稳定，经营业绩良好，但如果客户经营状况受到宏观经济下滑的不利影响，将可能会对公司经营业绩产生不利影响。

（6）进出口政策及国际贸易环境变化风险

报告期内，发行人外销主要以欧洲、北美和泰国地区为主，外销收入占主营业务收入的比重分别为61.05%、69.57%和62.22%，外销收入占比相对较高。

近年来，全球经济环境复杂多变，贸易保护主义兴起，一些国家利用反倾销、反补贴、加征关税、技术壁垒等手段对我国产品出口设置障碍，可能对公司产品出口造成不利影响。如果未来出现多个主要出口国实施反倾销、反补贴、加征关税、技术壁垒等政策对我国汽车模具产品出口设置障碍，可能对公司产品出口造成不利影响。

近期中美贸易摩擦日渐增加，然而从现阶段中美贸易战的内容来看，美国主

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要围绕中国半导体及芯片等高新科技行业进行限制，与公司所处行业差别较大。自美国政府于2018年公布加征关税以来，公司关注中美贸易摩擦对公司及公司客户在美国业务的影响。报告期内，公司对美国客户的销售收入分别为310.13万元、4,100.19万元和8,001.13万元，若假定发行人为获取与美国客户的订单，按加征关税金额的20%、50%和100%降低销售价格，报告期内合计营业收入分别下降0.40%、1.00%和2.00%，对发行人的整体影响相对较小。若未来中美贸易摩擦加剧或其他进口国家及地区贸易政策发生变化，可能对公司的业务开拓和盈利能力增长造成不利影响。

（7）原材料价格波动风险

公司注塑模具的主要原材料为模板、模架、热流道等。模板、模架主要为模具钢制品，属于价格波动频繁的大宗商品，对经济环境变化、铁矿石和国际石油价格等外部因素变动的敏感度较高。如模板、模架、热流道等主要原材料价格因外部经济环境突变或突发事件出现大幅波动，对公司的盈利水平造成重大影响的风险。

（8）市场竞争风险

近年来汽车产业的快速发展带动了上游汽车塑料模具企业的扩张和整合，行业内优秀企业的技术不断进步，实力不断壮大，导致行业竞争有所加强。与同行业竞争对手相比，发行人资产及经营规模相对偏小，公司如果不能抢占市场先机，及时整合资源和更新技术，增强与客户的协同开发能力，则可能无法保持有利的市场地位，甚至出现主要客户被竞争对手取代的风险。

（9）境外业务经营风险

报告期内，公司外销收入分别为27,708.50万元、40,978.07万元和30,796.81万元，外销收入占主营业务收入的比例分别为61.05%、69.57%和62.22%。随着公司业务的全球化发展，海外市场成为公司经营的重点市场之一，公司产品远销欧洲、北美和泰国等多个国家和地区。为把握全球采购的发展趋势，积极拓展海外市场，紧密跟随客户业务发展需求，整合国际资源，公司于2019年在泰国投资设立泰国海泰科。

因国际市场的政治环境、军事局势、经济政策、竞争格局、突发事件等因素

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更加复杂多变，且法律体系、商业环境、企业文化等方面与国内存在诸多差异，假如境外业务主要客户、经营模式、市场环境发生较大变化，公司境外收入可能存在业绩增长放缓或下滑甚至发生亏损的风险，公司将面临因海外经营经验不足、经营环境恶化导致的海外经营风险。

2、财务风险

（1）经营业绩放缓或下滑甚至亏损的风险

报告期内，公司经营情况和盈利能力良好，产品销售规模整体保持增长，最近一期收入受到宏观环境等多方面因素影响有所下降，同时公司毛利率水平有所恢复，人民币汇率逐渐企稳减少了汇兑损失，净利润相对上升。2018年起我国经济发展面临复杂严峻的国内外形势，汽车产业作为国民经济的支柱产业之一，也面临市场需求不足、中美贸易摩擦、国内宏观经济周期性转换、国内经济结构调整等不确定因素。发行人营业收入、毛利和营业利润主要来自于汽车模具行业，公司经营业绩与汽车模具下游市场的景气度密切相关。报告期内，公司的经营业绩情况如下：

单位：万元

报告期内，公司的净利润分别为6,837.09万元、6,032.36万元和5,436.65万元，同比分别下降11.77%和9.88%，净利润存在一定的波动。公司存在因汽车产销量回落、原材料价格波动、市场竞争加剧、国际贸易摩擦、宏观环境波动、俄乌战争等因素而导致经营业绩增长放缓或下滑甚至发生亏损的风险。

（2）前次募投项目及本次募投项目折旧摊销对经营业绩的影响风险

前次募投项目及本次募投项目建设完工后，发行人固定资产规模将出现一定幅度增长，年折旧费用将相应增加，随着项目逐步达产，本次募投项目新增资产折旧摊销额占预计营业收入（含募投项目）、预计净利润（含募投项目）的比例均整体呈现下降趋势，项目新增折旧摊销对公司经营成果的影响将逐渐减小。

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结合公司现有会计政策和募投项目规划，于2023年至2027年预测期间，前次募投项目及本次募投项目新增折旧摊销及对公司经营业绩的影响情况如下：

前次募投项目及本次募投项目完全达产后，预计未来平均每年新增的折旧摊销金额分别为1,952.88万元和2,831.57万元，预计平均每年新增营业收入可达46,000.00万元和174,500.00万元，扣除上述折旧摊销后平均每年新增净利润分别为7,023.79万元和7,368.15万元。若前次募投项目及本次募投项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产、无形资产投资产生的折旧和摊销，则存在由于固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致经营业绩下降甚至亏损的风险。

（3）毛利率波动风险

报告期内，公司的主营业务毛利率情况如下：

按产品类型

剔除熔喷布模具毛利率

报告期内，发行人主营业务毛利率分别为29.86%、22.04%和21.96%，剔除熔喷布模具业务后主营业务毛利率分别为27.32%、22.05%和21.96%；剔除熔喷布模具业务以及剔除运费因素影响后主营业务毛利率分别为30.40%、28.11%和

28.21%，毛利率整体平稳略有小幅波动。如果全球宏观经济的波动、汽车产业的周期性波动、行业竞争格局的变化、原材料价格的波动、劳动力成本上升、运费成本上升、主要产品销售价格下降、客户议价能力下降、下游客户新项目开发和订单量可能不及预期等不利因素出现，且发行人未能持续在技术创新、项目开拓、成本控制等方面保持竞争力，或未能及时采取其他有效应对措施时，发行人可能

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面临毛利率波动或者下滑的风险。

未来公司业务规模不断增长，影响公司主营业务毛利率的因素可能增多。本次募投项目产品毛利率预计低于发行人目前的主营业务毛利率，若未来发行人改性塑料产品收入增速高于模具和塑料零部件的收入增速，改性塑料收入占比将提升，毛利率亦存在下滑的风险。

（4）汇率风险

报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比重分别为61.05%、69.57%和

62.22%。报告期各期，公司汇兑损益金额分别为58.14万元、1,477.33万元和-938.47万元，其绝对值占利润总额的比重分别为0.73%、22.74%和16.06%。公司出口销售业务主要以欧元、美元、泰铢等国际货币结算，由于公司的模具业务从签订销售订单到最终实现收入需要经过较长的时间周期，如果国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响公司的产品出口和经营业绩。

（5）应收账款回收风险

随着公司营业收入的增长，公司应收账款相应增加，报告期各期末公司应收账款余额分别为16,881.52万元、23,400.33万元和26,605.54万元，占当期营业收入的比例分别为37.06%、39.51%和53.18%，应收账款余额中账龄一年以内的应收账款占比分别为73.53%、84.26%和69.75%。

公司应收账款的规模由公司所处的行业特点和业务经营模式所决定。公司客户多为国内外知名企业，其资产规模较大、经营稳定、商业信誉良好，为公司的长期业务合作伙伴，坏账风险较小。随着公司业务规模的扩大，应收账款也将有所增长，若该等款项不能及时收回或无法收回发生坏账的情况，将对公司的经营业绩及现金流、资金周转等生产经营产生不利影响。

（6）套期保值风险

虽然套期保值可以帮助公司转移和规避价格风险，但公司在开展套期保值业务的同时，会面对套期保值交易本身所带来的风险，其中包括：（1）价格异常波动风险：理论上各交易品种在交割期的期货市场价格和现货市场价格将会回归一致，但在极个别的非理性市场情况下，可能出现期货和现货价格在交割期仍然不

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能回归，因此出现系统性风险事件，从而对公司的套期保值操作方案带来影响，甚至造成损失；（2）资金风险：期货、期权交易按照公司下达的操作指令执行，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失；（3）政策风险：期货、期权市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。

（7）存货规模较大及存在跌价的风险

公司存货主要包括在产品和发出商品，随着公司业务规模的增长，存货金额也逐年增长。由于模具属于定制化产品，需根据客户要求进行设计加工，根据生产经验，从设计、生产、试模、测试、交付到最终验收的整个周期相对较长，导致期末存货余额较大。报告期各期末，公司存货账面价值分别为29,400.91万元、28,044.12万元和36,957.29万元，其中在产品、发出商品合计占全部存货账面价值的比例分别为93.19%、93.74%和93.34%。

虽然公司实行“以销定产，以产定购”的经营模式，且公司客户多为国内外知名企业，与公司合作多年且信誉实力良好，但未来随着公司业务规模的扩大，存货规模可能继续增长，若未来行业发生重大不利变化或重要客户违约，公司存货将存在跌价的风险。

3、技术风险

（1）新产品、新技术开发的风险

随着汽车塑料模具下游行业产品更新换代速度越来越快，产品功能越来越复杂，客户对汽车塑料模具供应商的要求也越来越高。同时，新材料、新工艺、3D打印技术和其他新制造技术的出现，在为传统制造、加工产业带来机遇的同时也带来了挑战，促使公司必须紧跟行业技术趋势，在产品、技术、工艺等方面持续研发创新。若公司未来在技术进步和产品研发升级上创新能力不足，未能迎合市场需求变化，将可能面临技术落后、竞争力下降的风险。

（2）核心人员流失和核心技术失密的风险

近年来，我国汽车塑料模具行业快速发展，专业人才的积累远远不能满足行业发展的需要。专业性强、经验丰富的技术人才队伍是行业重要的资源和可持续发展的基础，核心技术人员对公司的产品开发、生产工艺流程优化起着关键的作

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用。人才争夺日趋激烈，各企业之间的人才竞争将有可能造成公司核心技术人员的短缺。公司在技术开发、产品设计、工艺改进等方面依赖于核心骨干技术人员，公司目前广泛用于生产的大部分专利技术和专有技术大都是由核心技术人员带领的研究团队开发出来的。尽管公司已建立一套有效的人才引进与激励制度，并与核心技术人员签订了保密协议，但随着竞争对手对人才的争夺日趋激烈，如果公司未来在人才引进、培养和激励制度方面不够完善，公司将面临核心技术人员流失和非专利技术失密的风险。

4、内控风险

（1）实际控制人不当控制的风险

截至本上市保荐书签署之日，孙文强先生和王纪学先生作为本公司的共同实际控制人合计控制公司49.02%的股份，本次可转债发行后孙文强先生和王纪学先生仍将处于控股股东和实际控制人的地位，可以对公司发展战略、生产经营决策、利润分配政策等重大事项的决策实施控制。尽管公司已经建立了较为完善的法人治理制度和内部控制体系，但仍不能排除公司实际控制人利用其控制地位对公司重大决策施加影响、损害公司及中小股东利益的可能。

（2）外协加工管理风险

公司生产的模具具有定制化的特点，加工工序较多。公司在业务经营中，优先将资源聚集于研发设计、部分核心环节，而将部分工艺成熟、附加值较低、非核心环节的生产工序采用外协方式加工，这既有利于实行专业化分工协作，灵活释放产能，也有利于公司降低成本，提高生产效率。公司制定了相应外协加工管理制度，对外协厂商的准入、质量控制等方面作出了明确规定并得到有效执行，报告期内未发生因外协厂商原因导致的重大产品质量问题或供货不及时的情形，但由于公司外协供应商相对较为分散，加工项目和工序较多，若因外协加工供应商资质不合格、管理不善导致外协加工产品出现质量问题或供货不及时的情况，公司有可能因此而遭受损失。

（3）经营规模扩大导致的管理风险

本次可转债发行和募投项目实施后，公司的资产和经营规模将进一步提升，

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人员规模也会相应增长，需要公司在资源整合、市场开拓、技术与产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行及时有效的调整，对公司经营管理能力提出了更高的要求。如果公司管理层管理水平和决策能力不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。如果管理层未能保持敏锐的市场洞察力，或者管理层决策失误，将可能导致公司错失良好的发展机遇，对公司业务发展和经营业绩产生不利影响。

5、政策风险

（1）新建募投项目环保节能等行业政策风险

本次募投项目生产过程主要系物理加工，原料均为外采，不包含化学反应为主的化工产品生产过程和危险化学品，本次募投项目生产过程中会产生少量废气、废水和固废等污染物，截至本上市保荐书签署之日，本次募投项目已取得节能审查意见，已取得青岛市生态环境局的环评批复。如果公司本次募投项目的环保治理、“三废”排放不能满足监管要求，将可能导致公司受到罚款、停限产等监管措施，从而对公司的生产经营造成不利影响。此外，国家及地方政府可能在将来颁布更严格的环境保护法律法规，提高环保标准，对公司环保管理工作提出更高的要求，公司可能需要进一步增加环保投入以满足监管部门对环保的要求，将导致经营成本增加。

（2）高新技术企业税收优惠风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，对于符合条件的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。

发行人全资子公司海泰科模具于2019年11月28日取得青岛市科学技术局、青岛市财政局、国家税务总局青岛市税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR201937100231），有效期3年，海泰科模具自2019年至2021年享受15%企业所得税税率的优惠政策。海泰科模具已于2022年12月14日取得青岛市科学技术局、青岛市财政局、国家税务总局青岛市税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR202237100317），有效期3年。

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若未来国家高新技术企业税收优惠政策发生调整，或海泰科模具再次申请高新技术企业资质时因自身原因不再符合认定条件，海泰科模具将不能再享受15%的企业所得税优惠政策，可能导致发行人盈利能力受到不利影响。

（3）政府补助存在不确定性的风险

报告期内，公司计入当期损益的政府补助分别为762.30万元、1,981.57万元和876.07万元。公司享受的政府补助系基于相关政府部门相关规定和公司自身的实际经营情况，若未来政府补助相关政策发生变化或公司无法满足政府补助下发的相关条件将可能无法再享受相关补助，公司存在不能持续获得政府补助的风险，可能对公司的经营业绩造成不利影响。

6、与本次可转债相关的风险

（1）未转股可转债的本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

（2）可转债到期未能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

（3）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东

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大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等因素，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

（4）可转换公司债券转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换公司债券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值降低，可转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响。

（5）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经济效益。本次发行后，若可转债持有人在转股期内转股过快，将在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（6）可转债价格波动的风险

可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的波动风险，以便作出正确的

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投资决策。

（7）信用评级变化风险

在本次债券的存续期内，联合资信每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

（8）可转债未担保风险

公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况

（一）本次证券发行上市的保荐代表人

国泰君安指定尹柏元、宋伟作为海泰科本次向不特定对象发行可转债的保荐代表人，具体信息如下：

尹柏元先生，国泰君安证券投资银行部助理董事，保荐代表人，具备法律职

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业资格，自从事投资银行工作以来，先后参与了天安新材（603725.SH）IPO、豪美新材（002988.SZ）IPO、海泰科（301022.SZ）IPO、君华集团全面要约收购齐翔腾达（002408.SZ）、雪松文旅全面要约收购希努尔（002485.SZ）等项目。尹柏元先生在执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。

宋伟先生，国泰君安证券投资银行部业务董事，金融学硕士，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，具备法律职业资格，自从事投资银行工作以来，先后参与了粤水电（002060.SZ）要约收购、粤桂股份（000833.SZ）重组暨云硫矿业借壳上市、海泰科（301022.SZ）IPO、达瑞电子（300976.SZ）IPO等项目。宋伟先生在执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行上市的项目协办人

国泰君安指定夏瑜佳作为海泰科本次向不特定对象发行可转债的项目协办人，具体信息如下：

夏瑜佳女士，国泰君安证券投资银行部高级经理，会计硕士，主要参与了海泰科IPO等项目。夏瑜佳女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（三）本次证券发行上市的项目组其他成员

国泰君安指定唐超、彭博怡、邢享作为海泰科本次向不特定对象发行可转债的项目组成员，具体信息如下：

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四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书签署之日，不存在保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书签署之日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况。

（三）国泰君安的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至本上市保荐书签署之日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书签署之日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）关于国泰君安与发行人之间其他关联关系的说明

截至本上市保荐书签署之日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履

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行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐人内部审核程序、内核意见及推荐结论

（一）内部审核程序

国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。

根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。

国泰君安内核程序如下：

（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；

（2）提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告；

（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；

（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；

（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；

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（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。

（二）内核意见

国泰君安内核委员会于2022年11月28日召开内核会议对海泰科向不特定对象发行可转换公司债券项目进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：青岛海泰科模塑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。保荐人内核委员会同意将青岛海泰科模塑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上报深圳证券交易所审核。

（三）对本次证券发行上市的推荐结论

保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次可转换公司债券的发行具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

六、保荐人承诺事项

（一）保荐人在证券上市保荐书中作出的承诺

1、本保荐人承诺已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具上市保荐书。

2、本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

（1）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

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（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（4）有充分理由确信与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（6）保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（8）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。

（二）本保荐人承诺自愿按照《保荐管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

七、本次可转换公司债券上市的批准和授权

（一）董事会审议通过

2022年11月4日，发行人第二届董事会第四次会议审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司未来三年

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（2022-2024年度）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》及《关于提请召开临时股东大会的议案》。2023年2月1日，发行人第二届董事会第六次会议审议通过《关于调减向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺（修订稿）的议案》。根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，经核查，保荐人认为，发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

（二）股东大会审议通过

2022年11月21日，发行人2022年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》。

根据发行人提供的2022年第三次临时股东大会会议通知、记录、决议，以及发行人律师于2022年11月21日出具的关于公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书，经核查，保荐人认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。

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八、关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查

（一）发行人符合板块定位及国家产业政策

本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

1、发行人主营业务为注塑模具及塑料零部件的研发、设计、制造和销售，本次募集资金投向“年产15万吨高分子新材料项目”，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形

本次募投项目产品为改性塑料，主要用于汽车零部件领域，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021修订）中的淘汰类、限制类产业；

本次募投项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）中的落后产能；

本次募投项目不属于国家发展和改革委员会、商务部印发的《市场准入负面清单（2022年版）》中的禁止准入类或许可准入类项目；

本次募投项目产品属于《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号）的“3.3.1.1工程塑料制造”，本次募投项目属于战略性新兴产业。

综上，本次募投项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

2、关于募集资金投向与主业的关系

经核查，本次募集资金主要投向主业。不存在用于补充流动资金或者偿还贷款的情形。

本次募投项目主要产品为改性塑料，属于发行人拓展的新业务、新产品。本

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次募投项目与公司既有模具业务均属于汽车零部件领域同一产业链，本次募投项目属于同一产业链的向上延伸，两者均面向同一客户群体和目标市场。本次发行募集资金投资项目符合公司主营业务的发展方向，与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合公司发展业务规划，有助于巩固公司在行业中的地位，提高公司的盈利能力，加强公司的综合竞争实力。

（二）保荐人核查情况

保荐人主要履行了如下核查程序：

1、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021修订）《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等相关法规及政策文件，核查发行人本次募投项目是否属于淘汰类、限制类产业、是否属于落后产能、是否符合国家产业政策；

2、查阅国家发展和改革委员会、商务部印发的《市场准入负面清单（2022年版）》，核查是否属于禁止准入类或许可准入类项目；

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3、查阅《青岛海泰科新材料科技有限公司年产15万吨高分子新材料项目可行性研究报告》，取得三年一期收入成本大表，核查本次募投项目与主业的关系；经核查，发行人符合创业板板块定位及国家产业政策。

九、本保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛海泰科模塑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》的签字盖章页）

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日