海泰科：国泰君安证券股份有限公司关于青岛海泰科模塑科技股份有限公司2023年度定期现场检查报告
国泰君安证券股份有限公司关于青岛海泰科模塑科技股份有限公司
2023年度定期现场检查报告
| 保荐人名称：国泰君安证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：海泰科 | |||
| 保荐代表人姓名：尹柏元 | 联系电话：0755-23976996 | |||
| 保荐代表人姓名：宋伟 | 联系电话：0755-23976731 | |||
| 现场检查人员姓名：尹柏元、宋伟 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年度 | ||||
| 现场检查时间：2024年3月19日至2024年3月22日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| 是 | 否 | 不适用 | ||
| （一）公司治理 | ||||
| 现场检查手段：对公司董事兼总经理（实际控制人）、财务总监兼董事会秘书进行访谈；查看公司主要生产经营场所情况；查阅公司章程、公司治理的相关规章制度；查阅公司历次董事会、监事会、股东大会会议材料。 | ||||
| 1．公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2．公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3．三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4．三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5．公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6．公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7．公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8．公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9．公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：查阅内部审计部门资料；查阅审计委员会会议材料；与公司相关负责人进行访谈。 | |||
| 1．是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | ||
| 2．是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | ||
| 3．内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | √ | ||
| 4．审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等 | √ | ||
| 5．审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等 | √ | ||
| 6．内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 | √ | ||
| 7．内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 | √ | ||
| 8．内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划 | √ | ||
| 9．内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 | √ | ||
| 10．内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 | √ | ||
| 11．从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件，核对文件内容与公司的实际情况是否一致；与公司相关负责人进行访谈。 | |||
| 1．公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2．公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3．公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4．是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5．重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6．投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司《公司章程》，查阅公司关于关联交易、对外担保等事项的内部控制制度；查阅公司董事会、监事会、独立董事、审计委员会的相关决策程序及信息披露文件；与公司相关负责人进行访谈。 | |||
| 1．是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2．控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3．关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4．关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5．是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6．对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7．被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8．被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度及相关三会文件；查阅募集资金三方监管协议；查阅募集资金专户银行对账单；查阅公司定期报告；与公司相关负责人进行访谈。 | |||
| 1．是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2．募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3．募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 | √ | ||
| 4．是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5．使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6．募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7．募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| 注：公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式和募集资金用途的议案》，具体内容详见公司《关于变更部分募集资金投资项目实施方式和募集资金用途的公告》（公告编号：2023-014），公司独立董事发表了明确同意的意见。公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式和募集资金用途，是公司根据当前市场环境、公司业务发展规划及项目实施的实际需要而做出的审慎决策，有助于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不会对公司生产经营产生不利影响。 | |||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司及同行业上市公司披露的定期报告；与公司相关负责人进行访谈。 | |||
| 1．业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2．业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3．与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| 注：根据公司《2023年度业绩预告》，2023年度公司预计实现归属于上市公司股东的净利润2,200万元至2,500万元，较上年同期下降54.02%至59.53%；预计实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,400万元至1,700万元，较上年同期下降55.07%至63.00%。具体内容详见公司《2023年度业绩预告》（公告编号：2024-021）。公司业绩下滑主要系公司首发募投项目新生产车间尚未产生足额收益以覆盖新增的运营管理费用、实施股权激励计划新增股份支付费用、发行可转债计提利息费用、客户的应收账款及存货计提减值及跌价增加等原因所致，尚未对公司履行还本付息及可转债转股条款等产生重大不利影响。 | |||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司关于承诺履行情况的公告；相关负责人进行访谈，了解公司及公司股东的履行承诺情况。 | |||
| 1．公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2．公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 注：报告期内，公司获悉股东赵冬梅女士存在违反承诺减持股份的情形，因赵冬梅对减持规则及承诺理解有偏差，误以为持股比例在5%以下时，无须进行减持预披露，致其在未提前3个交易日告知公司并进行公告的情况下实施了减持。具体内容详见公司《关于特定股东违反承诺减持公司股份的公告》（公告编号：2023-088）。 | |||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：查阅公司章程、股东分红制度、相关决议及信息披露文件；查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证；与公司相关负责人进行访谈。 | |||
| 1．是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2．对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3．大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4．重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5．公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6．前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 无。 | |||
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛海泰科模塑科技股份有限公司2023年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人： _____________________ _____________________尹柏元 宋 伟
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
附件：公告原文