海泰科：国泰君安证券股份有限公司关于青岛海泰科模塑科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于青岛海泰科模塑科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的

核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为青岛海泰科模塑科技股份有限公司（以下简称“海泰科”或“公司”）首次公开发行股票并上市、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛海泰科模塑科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1872号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票16,000,000股，并于2021年7月2日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行后，总股本由48,000,000股增加至64,000,000股，其中无限售条件股份数量为16,000,000股，占发行后总股本的25.00%，有限售条件股份数量为48,000,000股，占发行后总股本的75.00%。

2022年7月4日，公司首次公开发行前已发行的部分限售股上市流通，解除限售的股份数量为16,629,302股，占公司当时总股本的25.9833%。具体详见公司于2022年6月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-043）。

（二）上市后公司股本变动情况

2023年5月31日，公司实施2022年年度权益分派方案，以公司当时总股本64,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共分配现金红利19,200,000.00元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增19,200,000股，转增后公司总股本由64,000,000股增加至83,200,000股。

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意青岛海泰科模塑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1053号）同意注册，公司于2023年6月27日向不特定对象发行可转债3,965,716张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币396,571,600.00元。经深圳证券交易所同意，公司396,571,600.00元可转债于2023年7月17日起在深交所挂牌交易，债券简称“海泰转债”，债券代码“123200”。“海泰转债”转股期限的起止日期为2024年1月3日至2029年6月26日。截至2024年5月31日，“海泰转债”累计转股988,400股，公司总股本由83,200,000股增加至84,188,400股。

截至2024年5月31日，公司总股本为84,188,400股，限售条件流通股或非流通股数量为42,674,517股，占公司总股本的比例为50.69%，其中高管锁定股1,892,610股，首发前限售股40,781,907股；无限售条件流通股数量为41,513,883股，占公司总股本的比例为49.31%。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分股份，该部分股份限售期为自公司首次公开发行上市之日起36个月。本次解除限售股东数量共计2名，解除限售股份的数量为40,781,907股，占公司总股本的48.4412%。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东为公司控股股东、实际控制人孙文强、王纪学，其中孙文强为公司现任董事长，王纪学为公司现任董事、总经理。

（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）中作出的承诺情况

1、本次发行前股东所持股份的自愿锁定承诺

（1）公司控股股东、实际控制人并担任公司董事、高级管理人员的孙文强、王纪学承诺如下：

自公司在深圳证券交易所创业板首次公开发行股票上市之日起三十六个月（以下简称“锁定期”）内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。

本人在担任公司董事及/或高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述规定，且离职后半年内，不转让所持公司股份。

本人所直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票的发行价格。上述承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。

公司首次公开发行股票上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。上述承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。

2、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

持有公司5%以上股份的股东孙文强、王纪学承诺如下：

（1）减持股份的条件

本人/本企业将按照公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书以及

本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。在上述限售条件解除后，本人/本企业可作出减持股份的决定。

（2）减持股份的数量及方式

本人/本企业减持所持有的公司股份应符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（3）减持股份的价格

本人/本企业减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本人/本企业在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。

（4）减持股份的期限

本人/本企业在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

如果本人/本企业未履行上述承诺减持公司股票，应将该部分出售股票所取得的超额收益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。

3、稳定股价相关承诺

当启动稳定股价预案的条件成就时，公司及相关主体将按下列顺序及时采取相应措施稳定股价：

（1）公司回购股票

公司为稳定股价之目的，采取集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“回购股份”），应符合《公司法》《证券法》《上市公司回购社会公

众股份管理办法(试行)》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。

公司股东大会对回购股份作出决议，该决议须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。

公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：①公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；②单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；③单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

（2）控股股东增持公司股票

当下列任一条件成就时，公司控股股东应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：①公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；②公司回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。

控股股东为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：①控股股东增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；②控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的20%。

控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

（3）董事、高级管理人员增持公司股票

当下列任一条件成就时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、

高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：①控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；②控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：①增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；②用于增持股份的资金不少于董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和的20%。有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

公司上市后三年内若有新选举或新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员且其从公司领取薪酬的，均应当履行公司在首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。公司将促使该等新选举或新聘任的董事和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具承诺书。

4、关于欺诈发行上市的股份买回承诺

公司控股股东、实际控制人孙文强、王纪学承诺如下：

本人保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。

如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股，并承担与此相关的一切法律责任。

5、填补被摊薄即期回报的承诺

公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就填补被摊薄即期回报做出的相关承诺如下：

（1）发行人控股股东、实际控制人承诺

为保障发行人填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，发行人的控股股

东、实际控制人孙文强、王纪学做出如下承诺：

在任何情况下不滥用控股股东地位，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

对职务消费行为进行约束；

不得动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩，并对董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；如给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。

（2）公司全体董事和高级管理人员关于切实履行公司填补回报措施的承诺

为降低发行人首次公开发行股票摊薄公司即期回报的影响，并使公司承诺的填补回报措施能够得到切实履行，发行人全体董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对发行人填补回报措施能够切实履行作出如下承诺：

本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

本人承诺对职务消费行为进行约束。

本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任人，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

6、关于《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

（1）公司控股股东、实际控制人承诺

本人承诺若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部股票，回购及购回价格按公司首次公开发行股票的发行价格或转让价格加上同期银行存款利息确定，公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量作相应调整。

本人承诺若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，或本人违反本人在本公司首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成投资者损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（2）公司董事、监事、高级管理人员承诺

公司向中国证监会提交的招股说明书及相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，作为公司的董事、监事及高级管理人员，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

本人不因本人离职或职务变更等原因而放弃履行本承诺。若因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

7、关于未履行承诺的约束措施

（1）公司控股股东、实际控制人孙文强、王纪学关于未履行承诺的约束措施如果本人未履行承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。本人违反相关承诺事项所得收益将归属于公司，本人或本公司未能依照承诺履行相应的义务或责任，导致公司或投资者遭受经济损失，本人将依法予以赔偿。

如果本人未履行承诺事项，本人将及时提出合法、合理、有效地补救措施或替代性承诺，保护公司及投资者的权益。为切实履行上述承诺，本人同意采取如下措施保证上述承诺的实施：在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度通过持有公司股份所获得的现金分红，以及上年度自公司领取的税后薪酬（或津贴）作为上述承诺履约担保，且本人持有的公司股份不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

（2）公司董事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施

如果本人未履行承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

本人违反相关承诺事项所得收益将归属于公司，本人或本公司未能依照承诺履行相应的义务或责任，导致公司或投资者遭受经济损失，本人将依法予以赔偿。

如果本人未履行承诺事项，本人将及时提出合法、合理、有效地补救措施或替代性承诺，保护公司及投资者的权益。为切实履行上述承诺，本人同意采取如下措施保证上述承诺的实施：在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度通过持有公司股份（如持有股份）所获得的现金分红，以及上年度自公司领取的税后薪酬（或津贴）作为上述承诺履约担保，且本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

8、避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人孙文强、王纪学出具了关于避免同业竞争的承诺，具体如下：

截至本承诺函签署日，除公司及其子公司外，本人未直接或间接经营（包括但不限于持有其他企业股权、股份、合伙份额，在其他企业任职）与公司及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

本人承诺未来不直接或间接经营（包括但不限于持有其他企业股权、股份、合伙份额，在其他企业任职）与公司目前及未来经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

本人凡有任何商业机会可能从事、参与或投资可能会与公司目前及未来的主营业务构成竞争的业务，会将该等商业机会让与公司或其子公司。

承诺促使本人直系亲属（包括配偶、父母、子女）和本人其他近亲属（即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）及其直接或间接控制的其他企业遵守上述1-3项承诺。

本人如违反上述任何承诺，将赔偿公司及公司股东因此遭受的一切经济损失。

在本人作为公司控股股东或实际控制人期间，上述承诺持续有效。

9、关于规范并减少关联交易的承诺

（1）为了避免关联交易损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人孙文强、王纪学出具了关于规范并减少关联交易的承诺，具体如下：

本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业将尽量避免或减少并规范与公司及其控制的子公司之间的关联交易。

不利用自身的地位及控制性影响谋求公司及其控制子公司在业务合作等方面给与本人及本人控制的其他企业优于市场第三方的权利。

不利用自身的地位及控制性影响谋求本人及控制的其他企业与公司及其控制的子公司达成交易的优先权利。

本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业不以低于或高于市场价格

的条件与公司及其控制的子公司进行交易，不会利用关联交易转移、输送利润，亦不利用关联交易从事任何损害公司及其控制的子公司利益的行为。

如果有不可避免的关联交易发生，所涉及的关联交易均会按照相关法律法规、《公司章程》和《关联交易管理制度》等文件的相关规定履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。本人作为公司的控股股东、实际控制人期间，将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。若因本人控制的其他企业违反上述承诺导致公司利益或其他股东的合法利益收到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。

（2）发行人的董事、高级管理人员出具的关于规范并减少关联交易的承诺，具体如下：

本人及控制的其他企业将尽量避免或减少并规范与公司及其控制的子公司之间的关联交易。

不利用自身的职位影响谋求公司及其控制的子公司在业务合作等方面给与本人及本人控制的其他企业优于市场第三方的权利。

不利用自身的职位影响谋求本人及控制的其他企业与公司及其控制的子公司达成交易的优先权利。

本人及控制的其他企业不以低于或高于市场价格的条件与公司及其控制的子公司进行交易，不会利用关联交易转移、输送利润，亦不利用关联交易从事任何损害公司及其控制的子公司利益的行为。

如果有不可避免的关联交易发生，所涉及的关联交易均会按照相关法律法规、《公司章程》和《关联交易管理制度》等文件的相关规定履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

保证不利用关联交易转移公司利润，不通过影响公司的经营决策损害公司及其他股东的合法权益。

本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若因本人及本人控制的其他企业或担任董事、高级管理人员的其他企业违反上述承诺导致公司利益或其他股东的合法利益收到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。

在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员任职期间，上述承诺持续有效。10、关于社保、公积金事项的承诺为维护发行人及其他投资者的利益，公司控股股东、实际控制人孙文强、王纪学出具了关于社保、公积金事项的承诺，具体如下：

如因公司或其子公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市前未严格执行为员工缴纳社会保险和住房公积金的法律规定而被有权机关要求补缴社会保险或住房公积金，或因未及时或未足额缴纳需承担任何罚款、滞纳金，或因有关人员向公司或其子公司追索，或因未及时或未足额缴纳社会保险及住房公积金事宜给公司或其子公司造成其他损失，本人将对公司作出全额赔偿，并承担连带责任，且在承担后不向公司或其子公司进行追偿，保证公司或其子公司不会因此遭受任何损失。

（二）上述股东在公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）和《向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》（以下简称“《可转债上市公告书》”）中作出的承诺情况

1、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺如下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺如公司未来实施股权激励方案，拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完

毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任；

3、自本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他的新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

3、公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员针对认购本次可转债的说明及承诺

为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》等相关规定的要求，公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东（不含机构股东）、董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员承诺如下：

“1）自本承诺函出具之日起前六个月内，本人不存在减持公司股票的情形；

2）若本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）、一致行动人在本次可转债发行首日前六个月内存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购；

3）若本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人在本次可转债发行首日

前六个月内不存在股票减持情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若成功认购，本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人不以任何方式减持所持有的发行人股份和认购的本次可转债；4）本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人违反上述承诺减持发行人股票、可转债，本人及本人关系密切的家庭成员因减持发行人股票、可转债的所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

4、实际控制人及控股股东关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人孙文强、王纪学出具了关于避免同业竞争的承诺，具体如下：

“截至本承诺函签署之日，除公司及其子公司外，本人未直接或间接经营（包括但不限于持有其他企业股权、股份、合伙份额，在其他企业任职）与公司及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

本人承诺未来不直接或间接经营（包括但不限于持有其他企业股权、股份、合伙份额，在其他企业任职）与公司目前及未来经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

本人凡有任何商业机会可能从事、参与或投资可能会与公司目前及未来的主营业务构成竞争的业务，会将该等商业机会让与公司或其子公司。

承诺促使本人直系亲属（包括配偶、父母、子女）和本人其他近亲属（即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）及其直接或间接控制的其他企业遵守上述1-3项承诺。

本人如违反上述任何承诺，将赔偿公司及公司股东因此遭受的一切经济损失。

在本人作为公司控股股东或实际控制人期间，上述承诺持续有效。”

5、对于募投用地的承诺

为顺利取得募投用地确保本次募投项目的实施，发行人控股股东、实际控制

人孙文强、王纪学承诺：

“本人将督促海泰科及其子公司严格按照相关的土地法规规定，在本次募投项目动工前依法履行招拍挂程序、缴纳土地出让金、取得不动产权证书等相关手续；本人将协助海泰科及其子公司与青岛轨道交通产业示范区管理委员会等相关方进行沟通、协商，推进用地审批程序；如募投项目无法按原计划落实，本人将积极协调青岛轨道交通产业示范区管理委员会重新安排募投项目实施用地，以及在附近周边地区购买或租赁工业用地及厂房，确保本次募投项目的顺利实施。”

（三）本次申请解除股份限售的股东履行承诺的情况

截至本公告披露日，公司本次申请解除股份限售的股东均严格遵守了上述承诺，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股解除限售并上市流通的情况。

截至本公告披露日，除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他关于股份限售及减持意向的承诺，本次解除限售股份对应的承诺得到了严格履行，不存在违反相关承诺及承诺发生变更的情形。

截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售的股份可上市流通日为2024年7月2日（星期二）。

2、本次解除限售股份数量为40,781,907股，占公司总股本的48.4412%，其中，本次实际可上市流通股份数量为10,195,477股，占公司总股本的12.1103%，高管锁定股为30,586,430股，占公司总股本的36.3309%。

3、本次解除限售的股东共计2名。

4、本次申请解除限售股份的具体情况如下：

注1：本次实际可上市流通数量按照四舍五入原则计算，最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司最终办理结果为准。注2：公司首次公开发行股票前孙文强持有公司股份20,049,551股，王纪学持有公司股份11,321,147股，2023年5月31日公司实施2022年度权益分配，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，本次权益分配实施完成后，孙文强持有公司股份26,064,416股，王纪学持有公司股份14,717,491股；注3：股东孙文强为公司现任董事长，王纪学为公司现任董事、总经理，根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定及其承诺，本次可上市流通的股份数量为其所持股份总数的25%；注4：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；注5：本次解除限售股份不存在股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。

5、本次股份解除限售后，上述股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等规则的相关规定。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

四、本次解除限售前后的股本结构变动情况

注1：若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因。注2：本次解除限售后的最终股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次申请解除限售股份的股东严

格履行了其在首次公开发行股票、向不特定对象发行可转换公司债券中作出的相关承诺；截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份上市流通事宜的相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛海泰科模塑科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： _____________________ _____________________尹柏元 宋 伟

国泰君安证券股份有限公司

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