江南奕帆：董事会决议公告2
证券代码：301023证券简称：江南奕帆公告编号：2023-032
无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2023年4月26日（星期三）在公司三楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年4月15日通过电子邮件向全体董事发出。本会议由公司董事长刘锦成先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，部分公司高级管理人员和全体监事列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况经与会董事认真审议，形成以下决议：
（一）审议《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》公司根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合自身经营情况，编制完成了《2022年年度报告》及其摘要。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会对2022年度履行职责的情况以及相关工作内容进行了总结，编制了《2022年度董事会工作报告》。公司独立董事高烨先生、王建辉先生、周
红兵先生分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职工作报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度董事会工作报告》、《2022年度独立董事述职工作报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》董事会听取了总经理刘松艳先生所作的《2022年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2022年度公司落实董事会决议、业务经营管理以及执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票.
（四）审议通过《关于<2022年财务决算报告>的议案》经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现营业收入18,318.67万元，同比下降11.26%；归属于上市公司股东的净利润7,978.21万元，同比增涨21.75%；扣除非经常性损益的净利润7,144.61万元，同比增涨
20.89%。经审议，董事会认为：公司《2022年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2022年度财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》之“第十节财务报告”。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
鉴于公司当前稳健的经营以及未来良好的发展前景，为更好地回报广大投资者，在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，公司董事会提出2022年年度利润分配预案为：
以公司当前总股本56,000,250股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
人民币7元(含税），合计派发现金红利人民币39,200,175元(含税)。本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。在2022年度利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司将以按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
(六）审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（七）审议《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》
公司2022年度董事薪酬情况已经董事会薪酬与考核委员会审核通过，具体详见公司《2022年年度报告》“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
公司董事会同意2023年董事的薪酬方案如下：在公司经营管理岗位任职的董事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。不在公司担任其它职务的董事，不在公司领取薪酬，不享受津贴或福利待遇。独立董事津贴为税前8万元/年，所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
因公司全体董事回避表决，此议案直接提交股东大会审议。
(八）审议《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》公司2022年度高级管理人员薪酬情况已经董事会薪酬与考核委员会审核通过，具体详见公司《2022年年度报告》“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
公司董事会同意2023年高级管理人员的薪酬方案如下：公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和年终奖励组成。计算公式为：年度薪酬＝基本薪酬＋年终奖励。公司高级管理人员的薪酬均为税前收入，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
(九）审议《关于<2023年第一季度报告>的议案》
公司根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合自身经营情况，编制完成了2023年第一季度报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年第一季度报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
(十）审议《关于开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的议案》
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的公告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十一）审议《关于拟购买董监高责任险的议案》
为进一步完善风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分履职，
降低公司运营风险，保障广大投资者的利益，公司拟为公司及公司董事、监事、高级管理人员及其他有关责任人购买责任险，责任保险赔偿限额不超过人民币2,000万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准），保费支出不超过人民币20万元/年（具体以保险公司最终报价审批数据为准），保险期限为12个月。
为提高决策效率，董事会提请股东大会在上述权限内授权公司经营管理层办理全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟购买董监高责任险的公告》。
因全体董事回避表决，此议案直接提交公司股东大会审议。
（十二）审议《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守。合作多年以来为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
为保持审计工作的稳定性和延续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，聘期一年。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2023年度具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2023年度会计师事务所的公告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十三）审议《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，真实地反映了报告期内募集资金的存放与实际使用情况，符合相关法律法规的要求。不存在违规使用募集资金的情形和损害股东利益的情况。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
(十四）审议《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》
同意公司定于2023年5月19日召开公司2022年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年年度股东大会的通知公告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1.第四届董事会第三次会议决议；
2.独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
3.独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司董事会
2023年4月28日