江南奕帆：独立董事专门会议工作制度

独立董事专门会议工作制度第一条 为进一步完善无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。

公司独立董事至少每半年召开一次独立董事专门会议。

第四条 会议通知及相关资料应于独立董事专门会议召开三日前，通过专人递交、传真、电子邮件、邮寄等方式，送达全体独立董事，特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。

第五条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。

独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。代为出席专门会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。

第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第七条 独立董事行使下列特别职权，应当召开公司独立董事专门会议，并经全体独立董事过半数通过方可行使：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对被收购事项所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定和《公司章程》规定的其他事项。第九条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。第十条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。独立董事认为其履职所需信息遗漏的，可以要求公司补充提供，公司应结合实际情况予以落实。

第十一条 独立董事专门会议的表决实行一人一票，非独立董事的列席人员不享有表决权。

第十二条 独立董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上 独立、审慎的发表意见、行使表决权，并对其表决结果及发表意见承担责任。

第十三条 独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、反对和弃权。对专门会议审议事项提出反对或者弃权的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。

第十四条 独立董事专门会议应当有书面记录，出席会议的独立董事和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的独立董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第十五条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席独立董事的姓名；

（三）审议的议案内容；

（四）独立董事对所议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）；

（五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事专门会议记录应当至少保存十年。

第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十七条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。本制度的有关条款与法律、法规或者《公司章程》的规定相冲突的，按法律、法规或者《公司章程》的规定执行。

第十八条 本制度所称“以上”、“以下”、““高于”不含本数。

第十九条 本制度由董事会负责解释。自公司司董事会审议通过之日起生效实施。

无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司

董事会二零二三年十二月