霍普股份：关于江苏爱珀科科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的公告
证券代码：301024 证券简称：霍普股份 公告编号：2024-027
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司关于江苏爱珀科科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的公告
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于江苏爱珀科科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的议案》，具体情况如下：
一、交易的基本情况
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司（以下简称“公司”或“投资方”）于2022年11月18日与江苏爱珀科科技有限公司（以下简称“江苏爱珀科”或“标的公司”），司继成、李俊军、肖兰凤、南通科瑞迪科技合伙企业(有限合伙)（以下简称“原股东”或“交易对方”）签订《关于江苏爱珀科科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），约定公司以人民币4,500万元对江苏爱珀科进行增资，获得江苏爱珀科40.00%的股权，同时，交易对方对江苏爱珀科2023年至2025年的业绩作出业绩承诺。2022年12月2日，公司又与江苏爱珀科原股东司继成签署《江苏爱珀科科技有限公司之表决权委托协议》。本次增资事项于2022年12月21日完成工商变更登记，公司通过直接持股及表决权委托的方式合计拥有江苏爱珀科55.90%的表决权，并取得董事会多数席位，实现对江苏爱珀科的控制。具体内容详见公司分别于2022年11月19日、2022年12月2日、2022年12月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：2022-072）、《关于对外投资进展的公告》（公告编号：2022-079）、《关于对外投资进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2022-080）。
二、标的公司业绩承诺内容
（一）业绩承诺基本情况
根据各方签署的《增资协议》，本次交易的业绩承诺期间为 2023年、2024年和2025年，具体情况如下表所示：
| 承诺期 | 业绩承诺期间 | 对应年度 | 标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润 |
| 第一个承诺期 | 自完成交割事项之月起的第一个自然年度（即完成交割之月起的连续12个自然月度内） | 2023年 | 1,500万元 |
| 第二个承诺期 | 自完成交割事项之月起的第二个自然年度（即完成交割之月的第13个月起的连续12个自然月度内） | 2024年 | 2,500万元 |
| 第三个承诺期 | 自完成交割事项之月起的第三个自然年度（即完成交割之月的第25个月起的连续12个自然月度内） | 2025年 | 5,000万元 |
（二）业绩补偿方案
根据各方签署的《增资协议》，若标的公司在业绩承诺期内实现的经营业绩未达承诺数时，相关业绩补偿安排如下：
1、若标的公司第一个承诺期或第二个承诺期实现的经营业绩未达对应承诺期承诺数时，投资方有权要求全体原股东进行补偿，全体原股东和投资方双方协商以补偿股份（即全体原股东以0元转让标的公司出资额的方式进行业绩补偿）或现金受让投资方股权的方式（即全体原股东以本次增资价格+年化10%的利息受让投资方出资额的方式）进行业绩补偿。
当期应补偿金额=当期业绩承诺期承诺扣非净利润数－当期业绩承诺期实际实现的扣非利润数。
出资额数量=当期应补偿金额÷本次增资的每一注册资本价格（6.75元/每一注册资本）
2、若标的公司在三年累积承诺期内未达累积承诺数时，投资方有权要求全体原股东以补偿股份（即全体原股东以0元转让标的公司出资额的方式进行业绩补偿）或现金受让投资方股权的方式（即全体原股东以本次增资价格+年化10%的利息受让投资方出资额的方式）进行业绩补偿。
当期应补偿金额＝（截至业绩承诺期期末累积承诺扣非净利润数－截至承诺期期末累积实现扣非净利润数）÷业绩承诺期累计承诺扣非净利润数总和×
增资金额－以前年度累积已补偿金额。出资额数量=当期应补偿金额÷本次增资的每一注册资本价格（6.75元/每一注册资本）
3、若标的公司三年业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润超过累计业绩承诺总金额，标的公司应当将超过累计承诺金额部分的30%作为奖金奖励给届时仍在标的公司任职的核心人员。具体奖励范围由标的公司董事会确定并履行投资方相关内部审议程序。
三、江苏爱珀科2023年度业绩承诺实现情况及后续安排
（一）业绩承诺实现情况
江苏爱珀科2023年度经审计的业绩承诺实现情况如下表：
| 年份 | 承诺实现扣除非经常性损益后的净利润 | 实际实现扣除非经常性损益后的净利润 | 差异数 | 是否实现业绩承诺 |
| 2023年 | 1,500万元 | -1,202.2848万元 | -2,702.2848万元 | 否 |
（二）业绩补偿安排
因江苏爱珀科未完成2023年度业绩承诺，公司将督促交易对方按照《增资协议》相关约定及时履行补偿义务。
四、业绩承诺未实现的原因
江苏爱珀科成立于2022年7月6日，主要从事工商业分布式光伏电站的开发、投资、建设、运营及转让等，由于其成立时间较短，仍处于业务拓展阶段，多数光伏电站项目尚在建设中，未达可对外出售状态，导致销售收入未达预期，业绩未完全释放。
五、公司拟采取的措施
公司将敦促江苏爱珀科扎实开展经营，加快项目建设，积极开拓市场，稳步释放业绩，进而提高公司整体盈利能力。
六、风险提示
交易对方能否在规定时间内完成承诺尚存在不确定性，后续公司董事会将
持续关注业绩承诺补偿事项进展，督促相关方履行业绩承诺补偿义务，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
公司第三届董事会第十五次会议决议；公司第三届监事会第十三次会议决议；立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏爱珀科科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的专项审核报告。
特此公告。
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十九日