浩通科技：2023年限制性股票激励计划(草案)

证券代码：301026 证券简称：浩通科技

徐州浩通新材料科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划

（草案）

徐州浩通新材料科技股份有限公司

二零二三年四月

声 明公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、《徐州浩通新材料科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律法规及公司章程制订。

二、本计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为徐州浩通新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

三、本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过198万股，约占本计划草案公告时公司股本总额11,333.3334万股的1.7471%。其中，首次授予限制性股票159万股，约占本计划草案公告时公司股本总额的1.4029%，占本计划拟授出权益总数的80.3030%；预留限制性股票39万股，约占本计划草案公告时公司股本总额的0.3441%，占本计划拟授出权益总数的19.6970%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

四、本计划限制性股票（含预留授予）的授予价格为30.07元/股。在本计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和 / 或授予数量将根据本计划予以相应的调整。

五、本计划首次授予的激励对象总人数共计42人，为公司公告本计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

六、本计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本计划的激励对象不包括独立董事（以下简称“独董”）、监事以及外籍员工。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本计划经股东大会审议通过后方可实施。

十一、自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日。预留部分须在本次股权激励计划经股东大会审议通过后的12个月内授出。

十二、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

目 录

第一章 释义 ...... 6

第二章 本计划的目的与原则 ...... 7

第三章 本计划的管理机构 ...... 8

第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9

第五章 限制性股票的激励来源、数量和分配 ...... 11

第六章 本计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 13

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 15

第八章 限制性股票的授予与归属条件 ...... 16

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 20

第十章 限制性股票的会计处理 ...... 22

第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ...... 23

第十二章 公司 / 激励对象各自的权利义务 ...... 26

第十三章 公司 / 激励对象发生异动的处理 ...... 28

第十四章 附则 ...... 30

第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本计划的目的与原则为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南第1号》等有关法律法规及公司章程的规定，制定本计划。

第三章 本计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委

员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

三、监事会及独董是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，

是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独董将就本计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独董、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司在向激励对象授出权益前，独董、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独董、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。激励对象获授的限制性股票在归属前，独董、监事会应当就本计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南1号》等有关法律法规及公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划首次授予的激励对象为董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独董、监事），对符合本计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本计划首次授予部分的激励对象共计42人，包括：

1、董事、高级管理人员；

2、中层管理人员及核心技术（业务）人员。

本计划涉及的激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。

本计划首次授予的激励对象不包括独董、监事、外籍人员，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股子公司存在聘用关系或劳动关系。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独董及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取

市场禁入措施的；

4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。

第五章 限制性股票的激励来源、数量和分配

一、本计划的激励工具及股票来源

本计划采用的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过198万股，约占本计划草案公告时公司股本总额11,333.3334万股的1.7471%。其中，首次授予限制性股票159万股，约占本计划草案公告时公司股本总额的1.4029%，占本计划拟授出权益总数的80.3030%；预留限制性股票39万股，约占本计划草案公告时公司股本总额的0.3441%，占本计划拟授出权益总数的19.6970%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本计划激励对象不包括公司独董、监事、外籍员工。

3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独董及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

第六章 本计划的有效期、授予日、归属安排和禁售

期

一、本计划的有效期

本计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

二、本计划的授予日

授予日在本计划经股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》和《自律监管指南第1号》规定公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。预留部分须在本计划经股东大会审议通过后的12个月内授出。

三、本计划的归属安排

本计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

1、年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

2、季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者

进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

本计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

若预留部分在2023年三季度报告披露前授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2023年三季度报告披露后授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

四、本计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为董事、高级管理人员的，禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和公司章程执行，包括但不限于：

1、激励对象为董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

2、激励对象为董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。

3、激励对象为董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股票实施细则》 等相关规定

4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程中对

董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方

法

一、限制性股票的授予价格

本计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为30.07元/股，即满足归属条件后，激励对象可以30.07元/股的价格购买公司向激励对象定向增发的公司A股普通股股票。

二、限制性股票授予价格的确定方法

本计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股42.96元的70%，为每股30.07元。

（2）本计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股38.94元的70%，为每股27.26元。

三、限制性股票授予价格的定价依据

本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，采用该定价方式是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

第八章 限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取

市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的

情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求

本计划首次授予的限制性股票归属考核年度为2023 - 2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

若预留部分在2023年三季度报告披露前授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；

若预留部分在2023年三季度报告披露后授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：

各年度根据完成情况，设定的股权归属比例如下：

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（五）个人层面业绩考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为A、B、C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

激励对象当年实际归属的限制性股票数量 = 个人当年计划归属的数量 × 公司层面归属比例 × 个人层面归属比例。

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划归属考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

本计划公司层面的考核指标为净利润，净利润指标是盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。

公司在综合考量了宏观经济环境、行业发展趋势、市场竞争及战略规划与自身情况等相关因素后，根据不同业务发展时期，设置了各个归属期的考核指标，本次业绩指标的设定，充分考虑了各个归属期考核指标的可实现性及对员工的激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q ＝ Q

× （1 ＋ n）

其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q ＝ Q

× P

× （1 ＋ n） ÷（P

＋ P

× n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q ＝ Q

× n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P ＝ P

÷ （1 ＋ n）

其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股

P ＝ P

× （P

＋ P

× n） ÷ [P

× （1 ＋ n）]其中：P

为调整前的授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股

P ＝ P

÷ n其中：P

为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息

P ＝ P

- V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

第十章 限制性股票的会计处理按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付 = 限制性股票公允价值 - 授予价格。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划拟授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为2023年5月底）：

单位：万元

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和授予 / 归属数量相关，激励对象在授予 / 归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际授予/ 归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分39万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

第十一章 限制性股票激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划生效程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案及摘要及配套考核管理制度。

2、董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

3、独董及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本计划出具法律意见书。

4、本计划经股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独董应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

6、股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

8、本计划经股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。

二、限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独董及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3、监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独董、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

6、预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、限制性股票的归属程序

1、董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独董及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独董、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

3、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

四、本计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

①导致提前归属的情形；

②降低授予价格的情形。

3、独董、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。

第十二章 公司 / 激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

1、具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励

对象未达到本计划所确定的归属条件，将按本计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2、承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4、应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损

害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报董事会批准，可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

6、根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

1、应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司发展做出应有贡献。

2、资金来源为自筹资金。

3、获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

4、因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

5、承诺若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

6、股东大会审议通过本计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

7、法律法规及本计划规定的其他相关权利义务。

第十三章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

1、出现下列情形之一的，本计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股

票取消归属：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、出现下列情形之一的，本计划不做变更。

①公司控制权发生变更；

②公司出现合并、分立的情形。

3、因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

1、发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股

票将按照职务变更前本计划规定的程序办理归属；但是，因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

2、因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

3、因退休而离职，其获授的限制性股票按照该情况发生前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件。

4、因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

①当因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本计划规定的程序办理归属，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

②当非因执行职务丧失劳动能力而离职时，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

5、身故，应分以下两种情况处理：

①若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照身故前本计划规定的程序办理归属；董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

②非因执行职务身故的，在情况发生之日，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

6、本计划未规定的其它情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本计划及 / 或双方签订的股权激励协议所发生的或与本计划及 / 或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十四章 附则

一、本计划在股东大会审议通过后生效。

二、本计划由董事会负责解释。

徐州浩通新材料科技股份有限公司董事会

2023年4月26日