华蓝集团：关于以房抵债暨关联交易的公告

证券代码：301027 证券简称：华蓝集团 公告编号：2023-009

华蓝集团股份公司关于以房抵债暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）交易各方及关系

1.华蓝集团股份公司（以下简称“公司”）；

2.华蓝设计（集团）有限公司（以下简称“华蓝设计”），系公司全资子公司；

3.广西那园旅游投资有限公司（以下简称“那园公司”），系公司实际控制人间接控制的公司；

4.广西华蓝工程管理有限公司（以下简称“华蓝工程”），系公司全资子公司；

5.南宁市英图设计服务有限公司（以下简称“英图设计”），系公司子公司华蓝设计之子公司；

6.广西华蓝投资咨询有限公司（以下简称“投资咨询”），系公司子公司华蓝设计之子公司。

（二）关联交易及以房抵债背景

截至2023年3月19日，公司对那园公司的应收账款余额为8,538,996.16元。那园公司拟以位于广西壮族自治区南宁市武鸣区双桥镇苏宫村那宫屯288号的南国乡村·壮寨Z10号楼1号房、2号房进行替代清偿。

考虑到公司“为抓住历史机遇，扩大公司乡村振兴业务，展示乡村振兴项目成果，培育乡村振兴技术人才，搭建聚合乡村振兴各方资源的沟通平台”的需求，公司拟接受上述替代清偿方案，上述房产公司拟用于华蓝乡村振兴业务成果展示中心与培训中心建设。为便于开展以房抵债工作，经双方协商一致，拟以子公司华蓝设计作为抵债房产持有的法人主体。经华蓝设计聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司对上述房产进行评估，出具的资产评估报告[国众联评报字(2023)第3-0033号]评估房产价值为11,155,256.00元。本次交易价格以评估价格为准，房产价值与债务金额的差额2,616,259.84元由华蓝设计以自有资金通过现金转账向那园公司结算。

（三）债权债务形成情况

截至2023年2月22日，华蓝设计对那园公司的应收设计费为4,169,348.36元；涉及合同包括：《南国乡村?农村综合旅游景区（一期）项目1.2-1.4期工程总承包合同补充协议一》（合同编号：ZXHTZB2004ZB01B076A-补01）、《南国乡村?农村综合旅游景区（一期）项目1.2-1.4期工程总承包合同补充协议四》（合同编号：ZXHTZB2004ZB01B076A-补04）、《南国乡村?农村综合旅游景区（一期）项目酒店施工图设计》（NYGC-2022-001）、《南国乡村?农村综合旅游景区（一期）项目智能化设计》（合同编号：NYGC-2019-011）、《南国乡村?农村综合旅游景区（一期）项目（大门景观提升工程、菜地规划设计）》（合同编号：

NYGC-2021-039）、《南国乡村?农村综合旅游景区（一期）项目工程总承包合同》（合同编号：ZXHTZB1904ZB01B027A）。

根据华蓝设计、那园公司与华蓝工程三方于2023年3月17日签订的《债权债务转让协议》（合同编号：HL-NY-2023-03），华蓝设计受让华蓝工程对那园公司应收总承包管理费4,257,514.72元债权。

根据华蓝设计、那园公司与英图设计三方于2023年3月17日签订的《债权债务转让协议》（合同编号：HL-NY-2023-04），华蓝设计受让英图设计对那园公司应收标识标牌设计制作费、交通划线费等77,791.20元债权。

根据华蓝设计、那园公司与投资咨询三方于2023年3月17日签订的《债权债务转让协议》（合同编号：HL-NY-2023-05），华蓝设计受让投资咨询标识标牌设计费对那园公司应收总承包管理费34,341.88元债权。截至2023年3月19日，经上述转让后，华蓝设计累计对那园公司享有债权增加至8,538,996.16元。

（四）审议情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，那园公司是广西富腾投资有限公司（以下简称“富腾投资”）的全资子公司，公司实际控制人雷翔任富腾投资的董事长，并持有富腾投资股份16.24%，间接控制那园公司，本次交易事项构成关联交易。

2023年3月19日，公司召开第四届董事会第十三次会议，雷翔董事回避表决，董事会以5票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过了《关于以房抵债暨关联交易的议案》,董事会授权管理层办理本次以房抵债事项的后续事宜，包括但不限于产权登记手续。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次交易事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需取得有关部门批准。

二、关联方基本情况

名称：广西那园旅游投资有限公司

住所：南宁市武鸣区双桥镇苏宫村那宫屯288号

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：吴舒琳

注册资本：5,000万元

通讯地址：南宁市武鸣区双桥镇苏宫村那宫屯288号经营范围：

一般项目：对旅游业的投资；旅游项目开发；房地产开发经营（凭资质证经营）；商品房交易、居间、代理、行纪；建筑工程，园林绿化工程（以上项目凭资质证经营）；道路旅客运输（具体项目以审批部门批准为准）；旅游项目宣传策划；设计、制作、代理、发布国内各类广告；工艺品的研发、制作、销售；展览展示服务；会议服务；住房租赁；非居住房地产租赁；企业管理；财务咨询；文化场馆管理服务；（生产、加工，场地符合条件后方可开展经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）截至2022年12月31日，那园公司总资产50,681.39万元，净资产4,647.03万元，营业收入11,146.77万元，净利润655.13万元。（以上数据未经审计）

主要股东及与公司关联关系说明：那园公司是广西富腾投资有限公司（以下简称“富腾投资”）的全资子公司，公司实际控制人雷翔任富腾投资的董事长，并持有富腾投资股份16.24%，间接控制那园公司。那园公司与上市公司及上市公司前十名其他股东不存在其他关联关系。

经在最高人民法院网查询，那园公司不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1.标的房产：南国乡村·农村综合旅游景区（一期）壮寨Z10-1、2号房

2.权属状况说明

2019年10月9日，那园公司与南宁市区农村信用合作联社签订了土地抵押合同（合同编号：180004191592481）以那园公司持有不动产-土地[不动产权证号：桂（2019）南宁市武鸣区不动产权第0000163号]为那园公司借款提供抵押担保，原履行债务期限自2019年10月9日起至2022年10月9日止。2022年10月8日，那园公司与南宁市区农村信用合作联社、广西富腾投资有限公司签署了《贷款展期协议》（合同编号180026220380863），展期期限为2022年10月9日起至2024年4月9日。抵押权人同意本次交易标的对外销售，前述不动产-土地抵押不影响本次交易标的办理产权过户手续。除上述情况外，本次交易标的不存在其他抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易的定价政策及定价依据

华蓝设计聘请的国众联资产评估土地房地产估价有限公司采用比较法对抵债房产进行价值测算，并经综合分析得出评估结果，标的房产在现状条件下的市场价值为11,155,256.00元。抵债房产在广西壮族自治区南宁市武鸣区住房和城

乡建设局的备案价为13,380,788.90元。双方确定本次交易定价以评估价值进行。本次抵债房产的交易价格为其备案价的83.37%。本次交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格。

五、交易协议的主要内容

1、各方同意，华蓝设计对那园公司享有的8,538,996.16元的相应债权，那园公司自愿以其自建房产（以下简称“抵债房产”）进行替代清偿，抵债房产价值以华蓝设计聘请的国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告中抵债房产的评估价值为11,155,256.00元为准，实际清偿原债务金额8,538,996.16元，差额2,616,259.84元华蓝设计以自有资金通过现金转账向那园公司结算。

2、那园公司应配合华蓝设计办理抵债房产的《不动产权证书》，并保证抵债房产在办理房产不动产权证前无任何权属争议，房产不存在任何形式的抵押、查封、拍卖、已出售第三方等权利受限、权利负担或权利瑕疵等相关情形。

3、协议生效之日起15个工作日内，华蓝设计与那园公司签订抵债房产的《房屋买卖合同》并支付差额购房款后完成网签备案等手续，华蓝设计向那园公司支付差额购房款。网签备案的《房屋买卖合同》仅为办理不动产权变更登记及《不动产权证书》所需，华蓝设计无需向那园公司支付《房屋买卖合同》中约定的全额购房款。

4、华蓝设计、那园公司因签订《房屋买卖合同》及办理《不动产权证书》而产生的税费等相关费用由双方各自承担。

5、若那园公司违反本协议中任何规定，或发生非因华蓝设计原因导致无法取得《不动产权证书》、办理过户登记等情形，那园公司应继续向华蓝设计支付8,538,996.16元的原债权款项，并退还华蓝设计所支付的全部购房差额款2,616,259.84元（大写人民币：贰佰陆拾壹万陆仟贰佰伍拾玖元捌角肆分）及全部利息，且那园公司应向华蓝设计支付1,707,799.23元违约金（8,538,996.16

元*20%）并赔偿华蓝设计因实现债权而支付的全部费用（包括但不限于诉讼费、保全费、诉讼财产保全责任保险费、公告费、取证费、律师费、差旅费等），且在那园公司履行上述债权及违约金前，华蓝设计仍对抵债房屋享有使用权。

6、鉴于抵债房产下已存在土地抵押权（《抵押担保合同》编号：

180004191592481），若在本协议签订后，且华蓝设计取得抵债房产所有权后，发生土地抵押权的实现致使抵债房产一并处分的情形，视为那园公司未履行本抵债协议，那园公司应继续向华蓝设计支付8,538,996.16元（大写人民币：捌佰伍拾叁万捌仟玖佰玖拾陆元壹角陆分）的原债权款项及全部利息，并退还华蓝设计所支付的全部购房差额款2,616,259.84元（大写人民币：贰佰陆拾壹万陆仟贰佰伍拾玖元捌角肆分）及全部利息，同时那园公司应向华蓝设计支付1,707,799.23元（大写人民币：壹佰柒拾万柒仟柒佰玖拾玖元贰角叁分）违约金（8,538,996.16元*20%）并赔偿华蓝设计因实现债权而支付的全部费用（包括但不限于诉讼费、保全费、诉讼财产保全责任保险费、公告费、取证费、律师费、差旅费、税费等），且在那园公司履行上述债权及违约金前，华蓝设计仍对抵债房屋享有使用权及所有权。

六、交易目的和对上市公司的影响

该房产抵债后，抵债房产将作为公司乡村振兴业务成果展示中心与培训中心，力争打造广西乡村振兴先行示范基地，以最大限度地发挥其使用价值。上述交易定价明确、合理，符合公允、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，有利于公司收回欠款，避免形成坏帐，不会对公司经营状况和财务产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后预计不会产生新的关联交易，如有，公司将严格按照相关规则履行审议及披露义务；本次交易完成后不会产生同业竞争问题。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2023年年初至本公告日，公司及子公司与那园公司及其控股子公司发生的关联交易额为3.9万元。

八、独立董事及保荐机构的意见

（一）独立董事的事前认可意见

独立董事认为：交易定价合理、公平，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响。因此，同意将该议案提交公司第四届董事会第十三次会议审议，关联董事需回避表决。

（二）独立董事的独立意见

独立董事认为：交易价格公允，体现了公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。该关联交易事项审议、表决程序合法、有效。因此，同意以房抵债事项。

（三）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：抵押权人同意本次交易标的对外销售，那园公司已依法取得本次交易标的的预售许可证，土地上存在的不动产抵押不影响本次交易标的办理产权过户手续。依据《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十八条规定，本次交易标的未来被抵押权人强制执行抵押权的风险较小。华蓝集团本次以房抵债暨关联交易的事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等法律法规的相关规定；本次以房抵债暨关联交易的审议程序合法、依据充分；此次关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则，不会损害公司及中小股东的利益。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

2、公司第四届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

5、保荐机构出具的核查意见；

6、国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告[国众联评报字(2023)第3-0033号]；

7、以房抵债协议。

特此公告。

华蓝集团股份公司董事会

2023年3月21日