华蓝集团：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：301027 证券简称：华蓝集团 公告编号：2023-011

华蓝集团股份公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华蓝集团股份公司（以下简称“公司”）于2023年3月23日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对华蓝集团股份公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第112号）（以下简称“关注函”）。要求公司就所提问题做出书面说明。公司收到关注函后高度重视，并积极组织相关各方对关注函中涉及的问题进行了逐项核查，现就关注函中关注的问题，回复说明如下：

问题一、请详细说明公司对那园公司应收款项的形成背景，账龄，前期坏账准备计提情况，是否已存在逾期未收回情形；并结合那园公司主营业务开展及现金流情况，最近三年主要财务数据，那园公司及你公司实际控制人是否存在债务逾期情形，你公司对有关房产的后续使用计划等，详细说明本次以房抵债的必要性及合理性。

回复：

一、关于那园公司应收款项的形成背景、账龄、前期坏账准备计提情况和逾期未收回情形。

广西那园旅游投资有限公司（以下简称“那园公司”）的主营业务是对旅游业的投资、旅游项目开发、房地产开发经营（凭资质证经营）等。当前那园公司主要开发运营“南国乡村·农村综合旅游景区”（以下简称“南国乡村”）项目，该项目位于广西南宁市武鸣区双桥镇苏宫村那宫屯288号，是广西壮族自治区重点统筹项目，于2022年底被评为AAAA级旅游景区，目前已开发完成的一期为南国乡村·那园雅舍楼盘。

我公司主营业务为工程设计、国土空间规划、工程总承包管理及工程咨询服

务。公司专业资质较为齐全，是广西工程勘察设计行业拥有专业资质数量较多的科技型企业之一，在广西区内设计了一系列具有影响力的建筑作品，历年来独立承担或主要参与了南宁国际会展中心等广西诸多重大项目和标志性建筑的设计工作。基于公司在本地设计行业的技术优势，那园公司从2017年开始策划、规划南国乡村项目后，陆续通过公开招标或委托的形式与公司之子公司广西华蓝工程管理有限公司（以下简称“华蓝工程”）、华蓝设计（集团）有限公司（以下简称“华蓝设计”）、广西华蓝投资咨询有限公司（以下简称“投资咨询”）、南宁市英图设计服务有限公司（以下简称“英图设计”）签订了工程总承包项目、设计咨询项目等合同。公司依据合同约定为那园公司提供工程总承包、工程设计等服务，相关关联交易均已依法履行了公司董事会、股东大会审议程序。截至2023年3月19日，公司及下属子公司对那园公司应收账款余额853.90万元，合同明细详见表1。

表1 合同列表及主要合同信息

备注：序号1、2所列的工程总承包合同的合同额为剔除设计费之后的金额，包括施工费及工程总承包管理费，施工费为代收代付款。序号3所列合同的合同额为所列合同的合同额汇总数。上述合同列表不包括2023年3月无应收账款余额的合同。

公司应收账款余额所涉及合同每年的应收款及实际回款金额详见表2。2020

年3月，那园公司首次出现逾期支付我公司款项的情形。截至2023年3月19日，公司对那园公司应收账款853.90万元均已逾期。

表2 按年汇总应收款及实际回款金额

其中，截至2022年12月31日，公司对那园公司的应收账款余额为853.45万元，相关账龄情况详见表3。公司前期已按照《企业会计准则》及公司坏账计提政策等相关规定，对那园公司的应收款项计提坏账准备170.12万元。

表3 公司对那园公司应收账款的账龄情况

备注：上述数据截至2022年12月31日。

如上表所示，公司对那园公司应收账款坏账计提符合公司坏账计提政策规定，坏账计提充分、合理。

二、结合那园公司主营业务开展及现金流情况，最近三年主要财务数据，那园公司及公司实际控制人是否存在债务逾期情形，公司对有关房产的后续使用计划等，说明本次以房抵债的必要性及合理性。

（一）那园公司主营业务开展及现金流情况，最近三年主要财务数据根据那园公司提供的资料，目前南国乡村·那园雅舍楼盘已取得预售证的建筑面积为60511㎡，套数273套，已销售的建筑面积为36325㎡，套数165套，累计销售额3.59亿元。全部取得房屋预售证的房屋备案价格平均为11354元/㎡。受房地产市场下行的影响，当前那园公司销售情况不佳、融资难度加大，主营业

务开展遇到阶段性困难。那园公司近三年的现金及现金等价物净增加额均为负数，近三年的货币资金总额逐步下降，截至2022年12月31日，货币资金余额较少，资金周转困难；近三年资产负债率均在90%以上；以那园公司目前的资金状况预计无法支付公司应收账款。

那园公司主要财务数据详见表4。

表4 那园公司近三年财务情况

（二）那园公司及公司实际控制人债务逾期情形

根据那园公司的企业信用报告，截至2023年3月23日，那园公司银行贷款不存在逾期情形。根据那园公司提供的资料，截至2023年3月23日，那园公司逾期的工程款、总包管理费、设计费等金额为2,306.91万元，其中包含对公司应付的总包管理费、设计费853.90万元。

根据实际控制人的个人信用报告，截至2023年3月23日，公司实际控制人不存在债务逾期的情形。

（三）公司对有关房产的后续使用计划

公司于2018年开始开展乡村振兴类规划和设计业务，此业务类型包括村庄规划、人居环境整治、田园综合体设计、全域土地综合整治、乡村基础设施设计、生态保护修复、乡村产业发展策划等十余类。2021年，公司上述业务营业收入金额约为10,236.59 万元，占当年公司营业收入的8.86%。

在此背景下，那园公司提出以房抵债方案后，考虑到南国乡村项目作为公司在南宁市近郊的乡村振兴类规划和设计代表作品，每年都有广西壮族自治区、南宁市政府及不同厅局、平台公司的考察团到访，其中不乏乡村振兴类规划与设计业务的潜在客户。公司拟将该抵债房产作为“华蓝乡村振兴类规划和设计业务成果展示中心与培训中心”（以下简称“华蓝展培中心”），带领乡村振兴类规划与设计业务潜在客户到现场参观考察，有利于项目达成，为公司争取更多的业务机会。经公司研究，华蓝展培中心需要建筑面积900-1000平方米，且拥有便利

的交通条件，方可满足公司的使用需求。展示中心包括设计成果展示厅、乡村振兴类规划与设计人才展示厅等，展示公司近年来在乡村振兴类规划和设计领域的设计成果及人才；培训中心提供公司乡村振兴类规划和设计从业人员的专业培训。

（四）本次以房抵债的必要性及合理性

本次以房抵债所涉债权系公司与客户真实业务背景下产生的债权，公司在那园公司销售情况不佳、资金短缺、预计无法支付公司应收账款的背景下，为加快应收账款回收，降低应收款项坏账风险，与那园公司协商一致达成以房抵债交易以收回债权。该抵债房产后续可以建设为我公司乡村振兴类规划和设计业务的成果展示中心和人才培训中心，为公司争取更多的该类业务机会。

综上所述，本次以房抵债有利于保护公司及投资者权益，具备必要性及合理性。

问题二、公告显示，有关土地抵押系为那园公司向银行借款提供抵押担保，有关借款偿还期限为2024年4月9日。请说明上述借款的原因，并结合那园公司货币资金余额、生产经营所需资金、未来一年内到期债务的具体情况和偿还安排等，详细说明有关抵押后续解除是否存在风险，本次用于抵债房产是否可能被处分，是否存在其他潜在纠纷，对你公司可能产生的影响，你公司拟采取的具体措施。

回复：

一、有关那园公司向银行借款的原因。

根据那园公司提供的资料，那园公司因南国乡村项目开发建设资金需求，于2019年10月9日与南宁市区农村信用合作联社签订了土地抵押合同（合同编号：

180004191592481），以那园公司持有不动产-土地[不动产权证号：桂（2019）南宁市武鸣区不动产权第0000163号]为那园公司借款提供抵押担保。那园公司向银行借款的金额为12,000.00万元，原履行债务期限自2019年10月9日起，至2022年10月9日止。2022年10月8日，那园公司与南宁市区农村信用合作联社签署了《贷款展期协议》（合同编号180026220380863），展期期限为2022年10月9日起至2024年4月9日。

二、结合那园公司货币资金余额、生产经营所需资金、未来一年内到期债务的具体情况和偿还安排等，详细说明有关抵押后续解除是否存在风险，本次用于抵债房产是否可能被处分，是否存在其他潜在纠纷，对公司可能产生的影响，公司拟采取的具体措施。

根据那园公司提供的资料，截至2023年3月30日，那园公司货币资金余额小于400万元，仅通过销售回款资金解决生产经营所需和一年到期债务问题，存在困难。因此那园公司还计划通过以房抵债、与债权人约定延长债务期限或分期偿还等方式安排相关的债务偿还。目前，那园公司与施工单位及物业服务单位的以房抵债事宜也正在洽谈中。

若后续那园公司销售无法达到预期，银行贷款无法按期全部偿还，则土地抵押的后续解除存在风险，但已办理不动产权证书的房产或买受人已实际占有的房产不存在此风险。根据北京市盈科（南宁）律师事务所出具的法律意见书，“如果抵债给华蓝设计的房屋已经获得不动产权属证书，那么该房屋的所有权就属于华蓝设计。任何第三人就无法对该房屋主张权利。即使抵债的房屋尚未取得不动产权属证书，如果满足最高人民法院《关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十八条即全额支付房价、交付、占有，华蓝设计用以抵债的房屋也具有排除法院执行的效力。”由此可知，华蓝设计依据购房合同约定向那园公司支付全部购房款，并依法对该房产进行占有使用，及时进行网签备案，办理过户手续，将符合最高人民法院《关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十八条的相关规定，华蓝设计用以抵债的房屋具有排除法院执行的效力。

根据不动产查询告知单及那园公司出具的承诺，除存在土地抵押权外，该抵债房产未被抵押，产权清晰，不存在其他潜在纠纷。

那园公司向银行借款提供土地抵押担保事项对公司取得的抵债房产无实质影响。为充分维护公司及投资者的合法权益，公司拟采取如下措施：

1.按《以房抵债协议》的约定及时支付购房款的差额261.63万元并办理网签备案手续及不动产权证书，确保抵债房产符合最高人民法院《关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十八条规定，使华蓝设计充分享有该房产的所有权、使用权，确保公司后续使用不受影响；

2.针对取得不动产权证书的事项要求那园公司制定保护性措施，出具以下承诺：在公司提交过户登记材料后的20个工作日内，办理抵债房产的不动产权证书。若未能在规定时间内办理，视为那园公司违约，按照《以房抵债协议》相关条款执行，即“若那园公司违反本协议中任何规定，或发生非因华蓝设计原因导致无法取得《不动产权证书》、办理过户登记等情形，那园公司应继续向华蓝设计支付853.90万元的原债权款项，并退还华蓝设计所支付的全部购房差额款

261.63万元及全部利息，且那园公司应向华蓝设计支付170.78万元违约金（853.90万元*20%）并赔偿华蓝设计因实现债权而支付的全部费用（包括但不限于诉讼费、保全费、诉讼财产保全责任保险费、公告费、取证费、律师费、差旅费等），且在那园公司履行上述债权及违约金前，华蓝设计仍对抵债房屋享有使用权。”

问题三、你公司报备的《资产评估报告》显示，有关抵债房产于2022年6月已竣工，户型为“别墅”，目前处于毛坯空置状态，截至评估日2023年2月28日，有关房产尚未办理产权证书，本次评估采用市场法评估结果。请详细披露评估具体过程，说明评估假设及其合理性，并结合抵债房产所处地区近期类似交易的成交时间、户型、价格情况，本次评估是否考虑后续改造及时间成本等因素等，详细说明有关评估价值是否合理。请说明你公司对本次以房抵债交易的会计处理，包括但不限于具体科目和金额，是否符合《企业会计准则》的规定。

回复：

一、评估的具体过程、评估假设及其合理性，评估价值的合理性

本次抵债房产由华蓝设计聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司进行价值评估，该公司为独立第三方且同时具备证券期货评估资质和房地产评估一级资质。本次评估基准日为2023年2月28日。该评估机构完整地履行了评估程序，对评估对象进行合理的假设。由于距离南国乡村·那园雅舍10KM以内无类似楼盘，所以选取与抵债房产所处同一楼盘中类似的交易案例作为可比实例。本次评估价值合理，具体说明如下：

（一）评估的具体过程

1.评估程序的履行情况

在本次评估工作过程中，评估机构按照《资产评估准则》等相关要求，履行了必要的评估程序。

（1）评估专业人员对委托对象不动产进行了逐一现场调查，明确不动产存在的状态并关注其权属状况。对不动产的实物状况、权益状况、区位状况进行了全面地了解。

（2）评估专业人员根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，本次评估选取了市场法进行。

（3）根据市场法的评估要求，评估专业人员收集足够的交易案例，其中包括案例的基本情况、成交日期、成交价格、付款方式、交易情况。根据收集的交易案例中，选取最适合的三个案例，进行交易情况修正、交易日期修正和不动产状况修正，得出评估对象的正常合理的市场价格。最后严格按照评估准则要求编辑评估报告和评估说明。根据《资产评估机构业务质量控制指南》要求，评估机构建立了一套完整的质量控制体系和内部审核流程。评估专业人员编制相关资产的评估技术说明。评估结果、资产评估报告、评估技术说明按评估机构规定程序在项目负责人员的基础上进行三级复核，最后出具正式报告并提交委托人。

2.评估过程（壮寨Z10号楼1号房为例）

本次评估举例选取的房屋建筑物为住宅地产，结合评估目的，本次选用市场法评估，该类建筑物的评估价值为包含相应土地使用权价值的房地合一价值。

（1）可比实例的选取

通过市场调查，根据替代原理，可比实例选取应与评估对象处于同一供需圈，用途相同，个别条件相似，交易时间接近的三个成交案例，案例所在楼盘均位于南国乡村，购房人均是与公司及那园公司无关联关系的第三方。可比实例概况详见表5。

表5 可比实例的具体情况

（2）编制因素条件说明表和因素比较修正系数表

表6 因素条件说明表

表7 因素比较修正系数表

（3）修正系数计算

表8 修正系数计算表

采用简单算数平均法得出待估房地产的评估单价为：

评估基准日含税单价=（11,988+11,632+11,262）÷3=11,600.00（元/㎡）（取整至百位）

（4）评估值的确定（壮寨Z10号楼1号房为例）

待估房地产评估价值=评估单价×建筑面积=11,600.00×473.73= 5,495,268.00元同理可得壮寨Z10号楼2号房房地产的价值为5,569,988.00元。

（二）评估假设及其合理性

本次评估中，假设评估对象在评估目的实现后可以取得房地合一的不动产权证书。是基于以下两点做出的假设：

1.评估对象所在楼盘手续齐全

截至评估基准日，评估对象所在楼盘土地已办理《不动产权证书》桂（2019）南宁市武鸣区不动产权第0000163号；《建设用地规划许可证》地字第450122201800153号、《建设工程施工许可证》编号450122201907190201、《商品房预售许可证》（2019）武预售证字第611号。评估对象所在楼盘相关手续齐全，具备办证条件。

2.评估对象于评估基准日已竣工

截至评估基准日，评估对象已竣工封顶，不存在施工延迟等情况。

故本次评估假设评估对象在评估目的实现后可以取得房地合一的不动产权证书。

（三）本次评估价值的合理性

综上所述，由独立第三方国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告【国众联评报字(2023)第3-0033号】，采用市场法对抵债房产进行的

价值测算，过程符合有关规定，评估价格公允，符合市场情况。本次评估价值具备合理性。

（四）本次以房抵债交易是否考虑后续改造及时间成本等因素

抵债房产在广西壮族自治区南宁市武鸣区住房和城乡建设局的备案价为1,338.08万元。双方确定本次以房抵债的交易价格以评估价值进行。本次抵债房产的交易价格1,115.53万元为其备案价的83.37%，适当弥补了公司后续建设华蓝展培中心的改造成本。

根据合同约定，公司对那园公司应收账款853.90万元均已逾期，产生了逾期利息。但由于公司作为南国乡村项目工程总承包的牵头单位，对工程延迟交付需承担违约金责任。经双方协商一致，同意互不追究逾期利息和违约金。

二、本次以房抵债交易的会计处理及是否符合《企业会计准则》规定的说明

公司将根据以房抵债的办理进度，对以房抵债业务相关交易进行会计处理，具体科目和金额详见表9。

表9 本次以房抵债交易的会计处理

根据公司未来的持有目的（用于华蓝展培中心建设，即自用），由其他非流动资产核算转入固定资产核算。

借：固定资产 11,155,256.00贷：

其他非流动资产11,155,256.00

根据《企业会计准则》的规定，资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。以房抵债所涉房产在办理完备案手续后，公司取得该项房产的可能性已极大，符合《企业会计准则》

关于资产的定义。

根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》的规定，金融资产在收取该金融资产现金流量的合同权利终止时终止确认。当公司与债务人签订以房抵债协议、商品房购买合同，并根据有关部门规定完成相关备案手续后，公司取得该项房产的可能性已极大，收取以房抵债对应的应收账款的合同权利已基本终止。因此，公司将以房抵债对应的应收账款转入其他非流动资产核算，终止确认债权，符合金融资产终止确认核算要求。根据《企业会计准则》的规定，其他非流动资产是指资产负债表所列非流动资产项目以外的其他周转期超过1年的长期资产。公司以房抵债所涉房产在办理完网签备案手续后，房产证的办理及实际房产的交付尚需时间，尚不符合固定资产核算要求，符合其他非流动资产核算要求。

根据《企业会计准则第4号——固定资产》的规定，同时满足：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量时，确认固定资产。公司以房抵债所涉房产在办理完不动产权证并实际交付给公司时，已符合固定资产核算要求。

因此，上述以房抵债业务相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

问题四、请说明有关过户登记及你公司拟向那园公司支付261.63万元款项的具体时间安排，并结合对上述问题的回复情况，说明本次交易是否有利于保护上市公司和投资者权益，是否存在向关联方输送利益情形。

回复：

一、公司拟向那园公司支付261.63万元款项的背景

基于华蓝展培中心需要900-1000平方米场地且交通便利的需求，目前那园公司可售房产中没有单套满足使用需求的户型，只能选择相邻的2-3套。为了尽量减少后期改造成本，满足使用的便利性，所以选择紧邻且邻近主干道的壮寨Z10号楼1号房、2号房。经华蓝设计聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司对上述房产进行评估，出具了资产评估报告【国众联评报字(2023)第3-0033号】，评估房产价值为1,115.53万元，超出公司对那园公司的应收账款余额853.90万元，还需支付差额购房款261.63万元。

二、有关过户登记及公司拟向那园公司支付261.63万元款项的具体时间安排

根据《以房抵债协议》，时间安排如下：

表10 时间安排表

以上工作流程符合房屋买卖的市场惯例。为充分保障公司和投资者权益，公司要求那园公司制定保护性措施，出具以下承诺：在公司提交过户登记材料后的20个工作日内，办理抵债房产的不动产权证书。若未能在规定时间内办理，视为那园公司违约，按照《以房抵债协议》的相关违约条款执行。

三、关于本次交易是否有利于保护上市公司和投资者权益，是否存在向关联方输送利益情形的说明

（一）由于那园公司销售状况不佳、资金周转困难，公司预计应收账款无法通过现金收回。因此，通过以房抵债形式有利于公司收回应收账款，避免形成坏帐，不会对公司经营和财务状况产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）抵债房产将建成集乡村振兴类规划与设计成果展示、品牌宣传、人才培训等功能于一体的乡村振兴类规划与设计业务的展示交流场所，有利于为公司争取更多的乡村振兴类规划与设计业务机会。

（三）本次以房抵债的交易价格以独立第三方国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告【国众联评报字(2023)第3-0033号】为准，交易价格公允。

（四）本次以房抵债经第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意的事前认可和独立意见，保荐机构对相关事项出具了核查意见，已履行了必要的审议程序。

（五）《以房抵债协议》约定，如发生非因华蓝设计原因导致无法取得《不动产权证书》、办理过户登记等情形，那园公司应继续向华蓝设计支付原债权款项，并退还华蓝设计所支付的全部购房差额款及全部利息，同时那园公司应向华蓝设计支付违约金并赔偿华蓝设计因实现债权而支付的全部费用，在那园公司履行上述债权及违约金前，华蓝设计仍对抵债房屋享有使用权及所有权。

综上所述，本次以房抵债暨关联交易风险可控，有利于保护上市公司和投资者权益，不存在向关联方输送利益的情形。

问题五、你公司认为应予以说明的其他事项。

回复：无

公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，诚实守信、规范运作、认真且及时地履行信息披露义务。

特此公告。

华蓝集团股份公司2023年4月3日