华蓝集团：关联交易决策制度(2023年6月)
华蓝集团股份公司
关联交易决策制度
2023年6月
第一章 总 则第一条 为保证华蓝集团股份公司（以下简称“公司”）与关联方之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保本公司的关联交易行为不损害本公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他相关的法律法规和《华蓝集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制订本制度。
第二章 关联人和关联交易第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第三条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第三条或第四条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第三条或第四条规定情形之一的。第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司，并配合公司履行信息披露的义务。
公司董事会办公室应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案，确保关联方名单真实准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。第七条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第八条 公司在确认和处理有关关联方之间的关联交易时，须遵循并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
（二）对于必须发生的关联交易，须遵循“真实公正”原则；
（三）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定，协议内容应明确、具体；
（四）关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，其定价原则和定价方法如下：
1、如果没有市场价格，按照成本加成定价；
2、如果既没有市场价格， 也不适合采用成本加成定价的，则按照书面协议定价方式：
交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
上述“市场价格”是指：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；“成本加成价”是指：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格及费率；“书面协议定价”是指：由交易双方协商并书面确定价格及费率；
（五）公司与关联人之间的交易原则上应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第三章 关联交易的决策权限与披露第九条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议后及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。第十条 公司以下关联交易事项，应当提交股东大会审议：
（一）公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（二）公司为关联方提供担保；
（三）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的；
（四）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易。
第十一条 除遵守《公司章程》第四十六条及第一百三十八条的规定外，如公司拟与关联自然人发生总金额在30万元人民币以下的关联交易，或者公司拟与关联法人发生总金额在300万元人民币以下或占公司最近经审计净资产值绝对值0.5%以下的关联交易，在获得公司总经理批准并报董事会备案后实施。已履行了公司三会审议程序的日常关联交易预计中的关联交易，由经办人结合关联交易的类别及金额，向相关部门发起审批。
第十二条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第十三条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本制度第九条、第十条的规定。已按照本制度第九条、第十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十四条 公司不得为实际控制人及其关联方提供担保。公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并在董事会审议后及时对外披露。公司为子公司、参股公司提供担保的，以及为除实际控制人及其关联方之外的公司股东及其关联方、公司关联方提供担保的，应按《公司章程》第四十六条的规定提供相应担保或者反担保。第十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用第九条和第十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第九条或者第十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十条的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第十七条 上市公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第十八条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，由公司各职能中心负责统计与部门职责相关的日常关联交易预计，报董事会办公室汇总履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务； （四）日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第四章 回避制度第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。第二十条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第五章 附则第二十一条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“高于”、“不足”，不含本数。
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第二十三条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。第二十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
华蓝集团股份公司
2023年6月25日