华蓝集团：太平洋证券股份有限公司关于华蓝集团股份公司2024年度持续督导定期现场检查报告
太平洋证券股份有限公司关于华蓝集团股份公司2024年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐机构名称：太平洋证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：华蓝集团 | |||
| 保荐代表人姓名：张兴林 | 联系电话：010-88321821 | |||
| 保荐代表人姓名：吴燕 | 联系电话：010-88321821 | |||
| 现场检查人员姓名：张兴林、吴燕 | ||||
| 现场检查对应期间：2024年度 | ||||
| 现场检查时间：2024年12月24日-2024年12月27日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：1、查阅公司章程、公司治理的相关规章制度；2、查阅“三会”会议资料及信息披露文件； 3、取得公司出具的相关情况说明；4、访谈公司财务负责人、 董事会秘书等人员。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：1、查阅相关的内部审计部门资料，包括内审部门提交的工作计划和报告、内控评价报告及其他内控制度；2、查阅审计委员会资料等；3、访谈内部审计人员等。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | |||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | |||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | |||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | |||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | |||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | |||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | |||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：1、查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件，核对文件内容与公司的实际情况是否一致；2、查阅投资者来访的记录资料，查阅深交所互动易网站刊载的投资者关系活动记录表；3、与董事会秘书进行沟通，抽查信息披露内部审批流程，了解公司信息披露制度的执行情况。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：1、查阅公司信息披露管理制度是否完备，各项信息披露是否与实际情况一致；2、查阅公司提供的关联方清单及关联方往来明细表，并结合对大额关联交易凭证及合同的抽查交叉核查是否存在遗漏的关联交易事项。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：1、核查了募集资金相关制度；2、核查三方监管协议；3、核查募集资金账户的银行对账单；4、核查会计师、董事会对募集资金使用的专项报告；5、核查募集资金的使用的相关公告披露及支持文件。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：1、查阅公司披露的定期报告及财务报表等资料，了解业绩波动情况；2、查阅行业研究报告及同行业可比上市公司的定期报告，了解业绩波动的原因及合理性； | |||
| 3、与公司财务总监、董事会秘书、内审部负责人等人员进行访谈沟通，了解业绩波动的原因、公司所可能面临的风险及公司的应对措施。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：1、查阅公司及股东作出的相关承诺；2、对比公司股权结构、相关公告等，确认公司是否完全履行了相关承诺；3、查阅登记结算公司出具的公司限售股资料。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
2.公司股东是否完全履行了相关承诺
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：1、查阅公司的最新公司章程、现金分红制度、相关决议及信息披露文件；2、查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证；3、查阅行业研究报告及同行业可比上市公司的定期报告，了解公司生产经营环境的变化是否具有行业普遍性。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、关注公司实际控制人及持股比例的变化。（1）2024年7月，雷翔、赵成、吴广意、钟毅、何新、费卫东、单梅、莫海量、邓勇杰、李嘉等10人签订新的《一致行动人协议》，实际控制人的持股比例由30.80%变更为28.49%。（2）2024年12月31日，公司实际控制人雷翔、赵成、吴广意、钟毅、何新、费卫东、单梅、莫海量、邓勇杰、李嘉与深圳健行厚德资产管理有限公司（代表健行厚德成长驱动私募证券投资基金，以下简称“健行厚德”）签署了《股份转让协议》，合计转让公司股份758.7万股，若本次股权转让完成后，实际控制人的持股比例变更为23.444%。 在本次现场检查中，保荐机构对该问题执行了包括且不限于以下核查程序：（1）查阅新的《一致行动人协议》、股权转让协议、董事会等决策文件、权益变动报告书等信息披露文件；（2）与公司财务总监、董事会秘书等人员进行访谈沟通，了解实际控制人变化是否对公司生产经营造成重大不利影响。 保荐机构认为：（1）公司已履行了相应的决策程序和信息披露义务；（2）公司实际控制人及持股比例变化未对公司治理产生重大不利影响。 公司实际控制人与健行厚德的协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户相关手续。保荐机构提示投资者持续关注相关事项的进展，注意投资风险。 2、关注公司生产经营环境变化的风险及业绩变动原因。公司2024年1-9月实现营业收入30,757.26万元，同比下降23.65%，归属于上市公司股东的净利润约-2,346.80万元，同比下降145.70%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为-2,638.46万元，同比下降92.15%，公司经营业绩有所下滑。 在本次现场检查中，保荐机构对该问题执行了包括且不限于以下核查程序：（1）查阅公司披露的财务资料，了解业绩波动情况；（2）查阅行业研究报告及同行业可比上市公司的定期报告，了解业绩波动的原因及合理性；（3）与公司财务总监、董事会秘书、内审部负责人等人员进行访谈沟通，了解业绩波动的原因、公司所可能面临的风险及公司的应对措施。 保荐机构认为，（1）公司下游客户主要为政府机构、各类事业单位及政府平台公司、国企等，受大环境影响，整个下游的低迷传导至上游设计行业，公司所在区域市场投资减缓导致业务机会减少，在做部分项目推进缓慢，使得公司当期营业收入和净利润进一 | |||
步下滑；（2）由于政府平台公司、国企等主要客户资信状况不佳，公司销售回款不及预期，应收账款坏账损失增加较大所致。综上，由于近年公司所处行业环境发生较大变化，公司2024年1-9月经营业绩下降明显，未来可能存在业绩短期内难以有效改善的风险。
对于公司未来的经营情况，保荐机构提示投资者持续关注公司信息披露，注意投资风险。
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于华蓝集团股份公司2024年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：___________________ ____________________张兴林 吴燕
太平洋证券股份有限公司
年 月 日
附件：公告原文