东亚机械：关于向2023年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：301028 证券简称：东亚机械 公告编号：2023-020

厦门东亚机械工业股份有限公司关于向2023年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的公告

特别提示：

1、限制性股票授予日：2023年7月10日

2、限制性股票授予数量：729.474万股

3、限制性股票授予价格：4.86元/股（调整后）

4、限制性股票授予的激励对象人数：217名

5、股权激励方式：第二类限制性股票

厦门东亚机械工业股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年7月10日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）及其摘要的相关规定，以及公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2023年7月10日为授予日，向217名激励对象授予729.474万股第二类限制性股票，授予价格为4.86元/股。具体情况如下：

一、2023年限制性股票激励计划简述

（一）授予限制性股票的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为本公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

（二）本激励计划的归属安排

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（三）限制性股票归属考核条件

1、公司层面业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在未来的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件。

各期授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

注：1、上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

2、个人层面业绩考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人层面的评价结果分为A、B、C三个等级，对应的归属系数如下：

个人归属系数

激励对象当期实际可归属的股票数量=激励对象当期计划可归属的股票数量×个人归属系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，其中不能归属的部分作废失效，不可递延至下一年度。

二、2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

（一）2023年4月21日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次拟激励对象名单>的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会就有关事项进行核实并发表了同意的意见。

（二）2023年4月25日至2023年5月4日，公司对拟授予激励对象的姓名和职务在公司进行了公示。公示期间，公司监事会及有关部门未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施2023年限制性股票激励计划，同时授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（四）2023年7月10日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了同意的意见。

三、董事会关于符合授予条件满足情况的说明

当限制性股票的授予条件达成时，本公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。限制性股票的授予条件如下：

1. 公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2. 激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

四、2023年限制性股票激励计划的首次授予情况

（一）授予日：2023年7月10日

（二）授予数量：729.474万股

（三）授予人数：217人

（四）授予价格：4.86元/股（调整后）

（五）本计划首次授予的限制性股票分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事或监事。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

鉴于公司实施了2022年年度权益分派，根据《管理办法》《2023年限制性股票激励计划(草案)》《2022年年度权益分派实施公告》，对2023年限制性股票的授予价格进行调整，由5.01元/股调整为4.86元/股。

除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年年度股东大会审议通过的激励计划一致。

六、独立董事意见

经审查，我们认为：

一、根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定公司2023年限制性股票激励计划首次授予日为2023年7月10日，该授予日的确认符合《管理办法》以及公司

《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次激励计划规定的首次授予激励对象获授权益的条件也已成就；

二、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；

三、公司本次激励计划所确定的激励对象，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，均符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》等规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；

四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

五、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定回避表决；

六、公司实施激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

因此，我们一致认为本次激励计划规定的首次授予激励对象获授权益的条件已经成就，同意以2023年7月10日为首次授予日，并同意以4.86元/股的授予价格向符合授予条件的217名激励对象授予729.474万股的限制性股票。

七、监事会意见

经审核，监事会认为：本次激励计划首次授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司2023年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，监事会同意公司以2023年7月10日为首次授予日，并同意以4.86元/股的授予价格向符合授予条件的217名激励对象授予729.474万股的限制性股票。

八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

参与本次授予的董事及高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的行为。

九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象获取本次限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象获取本次限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销，激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划拟授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核未达到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，实施本次激励计划所产生的激励成本将对相关会计期间的业绩有所影响，但本次激励计划的实施将有效激发公司核心团队的积极性，提高经营效率，将对公司发展产生积极作用。

十一、律师出具的法律意见

律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已履行了现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定；本次授予的条件已满足，公司向本次股权激励计划的激励对象授予第二类限制性股票符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定；本次授予的授予日、激励对象、数量和价格均符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

十二、备查文件

1、第三届董事会第六次会议决议。

2、第三届监事会第六次会议决议。

3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

4、上海市通力律师事务所关于厦门东亚机械工业股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

厦门东亚机械工业股份有限公司董事会

2023年7月10日