东亚机械：内幕信息知情人登记制度

厦门东亚机械工业股份有限公司内幕信息知情人登记制度

第一章 总则

第一条 为加强厦门东亚机械工业股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理, 做

好内幕信息保密工作, 维护信息披露的公平原则, 保护广大投资者的合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定, 结合公司实际情况,特制定本制度。

第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责, 董事会秘书组织实施。证券事务部是公

司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构, 并负责公司内幕信息的监管工作。

第三条 未经董事会批准同意, 公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有

关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料, 须经董事会的审核同意, 方可对外报道、传送。

第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的保密工作。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前, 应当

将该信息的知情者控制在最小范围内, 不得泄漏公司内幕信息, 不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

第六条 公司内幕信息知情人登记管理制度中应当包括对公司下属各部门、分公司、

控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理的内容,明确上述主体的内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职责。

公司内幕信息知情人登记管理制度中应当明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任、保密制度落实要求等内容。

第二章 内幕信息的范围

第七条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定, 涉及公司的经营、

财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:

(1) 公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(2) 公司的重大投资行为, 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额百分之三十, 或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十; 或者公司重要资产发生转让;

(3) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易, 可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(4) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(5) 公司发生重大亏损或者重大损失;

(6) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(7) 公司的董事长, 董事, 三分之一以上的监事, 或者总经理发生变动, 董

事长或总经理无法履行职责, 公司实际控制人或其控制的;

(8) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人, 其持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化, 公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

(9) 公司分配股利或者增资的计划, 公司股权结构的重要变化, 公司减资、

合并、分立、解散及申请破产的决定, 或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(10) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查, 公司的控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

(11) 涉及公司的重大诉讼、仲裁, 股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣

告无效

(12) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

(13) 公司分配股利或者增资的计划;

(14) 公司股权结构或者生产经营状况发生的重大变化;

(15) 公司债券信用评级发生变化;

(16) 公司重大资产的抵押、质押、出售、转让或者报废;

(17) 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

(18) 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;

(19) 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

(20) 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿

责任;

(21) 公司有关并购、重组、定向增发、重大合同签署的有关方案;

(22) 中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第三章 内幕信息知情人的范围

第九条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的以下人员:

(1) 发行人及其董事、监事、高级管理人员;

(2) 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员, 公

司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

(3) 发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员;

(4) 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息

的人员;

(5) 上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董

事、监事和高级管理人员;

(6) 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员;

(7) 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;

(8) 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;

(9) 国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第十条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第四章 内幕信息知情人登记备案

第十一条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露

等各环节所有内幕信息知情人名单, 以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案, 供公司自查和相关监管机构查询。

第十二条 公司在内幕信息依法公开披露前, 公司应当填写内幕信息知情人档案, 并在

内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送。

内幕信息知情人档案应当包括: 姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划, 论证咨询, 合同订立, 公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十三条 在筹划或者讨论利润分配、资本公积金转增股本方案过程中, 公司应当将内

幕信息知情人控制在最小范围内, 及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息, 并采取严格的保密措施, 防止利润分配、资本公积金转增股本方案泄露。

第十四条 公司董事应当按照证监会及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕知

情人档案, 并能保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整, 董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董

事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

当董事会秘书不能履行职责时, 由证券事务代表代行董事会秘书的职责。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门的主要负责人应当积极配合公

司做好内幕信息知情人登记备案工作, 及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十六条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知

情人, 应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作, 及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司应通过签订保密承诺书、禁止内幕交易告知书等必要方式向公司以外包括公司的股东、实际控制人、收购人、交易方、中介服务机构等内幕信息知情人告知本制度, 提醒和督促该部分内幕信息知情人积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。

第十七条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项, 以及

发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时, 应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务, 该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的, 应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、 重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方, 应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、 准确和完整, 根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司, 完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。 内幕信息知情人档案应当按照

规定要求进行填写, 并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记, 并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十八条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的, 应当按照相关行政部门的要求做

好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的, 在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下, 可将其视为同一内幕信息事项, 在同一张表格中登记行政管理部门的名称, 并持续登记报送信息的时间。除上述情况外, 内幕信息流转涉及到行政管理部门时, 公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股

份等重大事项, 或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时,除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外, 还应当制作重大事项进程备忘录, 内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

证券交易所根据重大事项的性质、影响程度, 对需要制作重大事项进程备忘录的事项、填报内容等作出具体规定。

第二十条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内

幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及

重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

公司披露重大事项后, 相关事项发生重大变化的, 公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第二十一条 上市公司发生以下重大事项的, 应当按本指引规定向深圳证券交易所报送相

关内幕信息知情人档案:

(1) 重大资产重组;

(2) 高比例送转股份;

(3) 导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动;

(4) 要约收购;

(5) 证券发行;

(6) 合并、分立、分拆上市;

(7) 股份回购;

(8) 年度报告、半年度报告;

(9) 股权激励草案、员工持股计划;

(10) 中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生

品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后, 相关事项发生重大变化的, 公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前, 其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的, 公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

公司应当结合具体情形, 合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围,保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第二十二条 公司进行第二十一条规定的重大事项的, 应当做好内幕信息管理工作, 视情

况分阶段披露相关情况; 还应当制作重大事项进程备忘录, 记录筹划决策过

程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容, 并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况, 包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。

第二十三条 上市公司根据中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)及证券交易所

的规定, 对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。 发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的, 上市公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究,并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。

第五章 内幕信息保密管理及处罚

第二十四条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。

第二十五条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开

披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内, 重大信息文件应指定专人报送和保管。

第二十六条 内幕信息依法公开披露前, 公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权

利或支配地位, 要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十七条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前, 不得买卖公司股票, 或者建议他人

买卖公司股票。

第二十八条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露, 或利用内幕信息进行内幕交

易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响

或损失的, 公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的, 将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员,

持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人, 若擅自披露公司信息, 给公司造成损失的, 公司保留追究其责任的权利。

第三十条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、

行政机关或司法机关处罚的, 公司将把处罚结果报送中国证券监督管理委员会厦门监管局和深圳证券交易所备案, 同时在公司指定的报刊和网络进行公告。

第六章 附则

第三十一条 本制度所述的“以上”均包含本数。

第三十二条 本制度自公司董事会审议通过后, 于公司股票首次公开发行完成并在证券交

易所上市之日起正式执行。

第三十三条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规

定执行; 本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时, 按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行, 并据以修订, 报董事会审议批准。

第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。

附件一:

厦门东亚机械工业股份有限公司

内幕信息知情人档案

号

附件二:

厦门东亚机械工业股份有限公司

重大事项进程备忘录