东亚机械：独立董事2023年度述职报告(刘志云)

厦门东亚机械工业股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

本人刘志云作为厦门东亚机械工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，在2023年度任职期间，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，监督公司规范化运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，切实维护公司和股东的合法权益。2022年6月8日，公司董事会完成换届选举，本人担任公司第三届董事会独立董事，现就2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、基本情况

刘志云，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977年4月出生，博士研究生学历，教授。2004年9月至今任职于厦门大学法学院，目前兼任厦门市政府司法局立法咨询专家、中国法学会银行法学研究会常务理事、福建省青年联合会主任委员、厦门嘉戎技术股份有限公司独立董事、厦门海辰储能科技股份有限公司独立董事、固克节能科技股份有限公司独立董事、厦门国际信托有限公司外部监事。2020年1月至今任本公司独立董事。

二、履职情况

1、出席会议情况

（1）董事会、股东大会

2023年度，公司共召开了6次董事会、3次股东大会，本人均亲自出席了所有董事会和列席了所有股东大会，无委托出席或缺席的情形。

2023年度任职期间，本人对提交董事会的议案进行了认真审议、对议案相关资料进行了

认真审核，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，对公司董事会各项议案及其它事项均投了同意票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。本人认为公司董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相应的审批程序，决议合法有效。

（2）专门委员会履职情况

公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，本人担任薪酬与考核委员会主任委员以及提名委员会、战略委员会、审计委员会委员。2023年度任职期间，各专门委员会就公司相关事项开展会议，本人积极参加会议，恪尽职守，履行相关职责。2023年度任职期间，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，主持开展薪酬与考核委员会的日常工作，按时制定及审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与考核方案，按照绩效评价标准对董事及高级管理人员的工作情况进行评估、审核，提出合理化建议，积极履行薪酬与考核委员会主任委员的职责。2023年度任职期间，本人作为审计委员会委员，积极参加审计委员会会议，就报告期内公司募集资金使用、财务报告等事项进行审议，切实履行审计委员会委员的职责。2023年度任职期间，本人作为战略委员会委员，积极参加战略委员会会议，对公司的经营战略、重大战略性投资等事项进行研究并提出建议，切实履行战略委员会委员的职责。

2023年任职期间，本人作为提名委员会委员，积极参加提名委员会会议，积极研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序, 并就换届选举事项向董事会推荐新任董事及高级管理人员候选人，切实履行提名委员会委员的职责。

（3）独立董事专门会议

据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，公司 2023年度修订了《独立董事工作制度》，设立独立董事专门会议，行使独立董事特别职权。

2、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，定期听取或审阅内部审计工作报告，督促公司内部审计人员不断提升业务知识和审计技能水平；听取会计师事务所提交的年度审计报告，审阅年度审计工作安排及其他相关资料，与会计师事务所就定期报告等相关问题进行有效地探讨和交流，全面深入了解审计的真实准确情况，督促、维护审计结果的客观、公正。

3、保护中小股东合法权益的情况

报告期内，本人督促公司严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的有关规定，认真接听投资者的来电、接待来访，认真做好投资者关系管理工作。出席股东大会、参加业绩说明会，与中小股东交流，听取投资者意见。

定期听取管理层关于经营管理情况、内部审计、合规内控等工作汇报，现场或通过电子邮件、电话、微信等形式，与管理层成员保持日常联系，随时提出问题及要求提供相关资料，或要求就本人关注的问题作出说明；加强与监事会沟通协调，定期听取监事会巡检监督工作情况通报和监督提示意见。

4、在公司现场工作的情况

报告期内，本人现场工作时间不少于15日。2023年8月实地考察公司车间生产情况，翻阅三会文件、内部各项制度资料文件，了解公司生产经营情况、内部制度流程的执行情况，与公司董事、证券部人员获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态。时刻关注证监会、深圳证券交易所等发布的相关制度修订对公司的影响，与管理层及相关人员进行交流讨论，本人在实地考察期间提出意见和建议5项，全部得到采纳或回应（例如：提示证券部门要及时根据交易所发布的独董新规、减持分红新规等进行内部制度的修改更新，保证公司的合规运作。），积极对公司合规管理献计献策，有效地履行了独立董事的职责。

5、公司配合独立董事工作的情况

报告期内，在本人开展工作期间，公司董事、高级管理人员等相关人员予以积极配合，定期通报公司运营情况，提供相关备查资料，组织或者配合本人开展实地考察等工作，对于本人在审阅相关议案时提出的意见和建议予以重视并采纳。

三、2023年度履职重点关注事项的情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》等相关规定，本人就公司2023年度重点关注事项发表了独立意见，切实履行了独立董事的监督职责：

同时本人对下述重点关注事项进行充分了解，履行忠实勤勉义务。凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。具体情况如下：

1、关联交易情况

经核查，2023年度公司严格遵守相关要求和规定，未发生关联交易事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、对外担保及资金占用情况

（1）关于控股股东及其他关联方资金占用情况

经核查，2023年度公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2023年12月31日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

（2）公司对外担保情况

经核查，2023年度公司严格遵守相关要求和规定，未发生对外担保事项，不存在通过对外担保损害公司及全体股东利益的情形，也不存在以前年度发生并累计至2023年12月31日的对外担保情况。

3、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的披露情况

报告期内，本人认真审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，认为公司的财

务数据是真实、准确、完整的，且公司不存在重大会计差错调整、不涉及重要会计判断以及导致非标准无保留意见审计报告的事项。报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。本人认为公司已经建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。未发现非财务报告内部控制重大缺陷。也未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

4、聘用会计师事务所情况

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司审计工作中，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具备良好的诚信记录。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中该所切实履行了审计机构应尽的职责，保障了公司审计工作的质量，充分保护了公司及股东利益、尤其是中小股东利益。公司对于聘任2023年度会计师事务所的审议程序符合相关法律法规的规定。本人同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

5、董事、高级管理人员的薪酬情况

报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》等相关规定。

6、募集资金使用情况

公司2023年度募集资金的存放与使用符合相关法律法规及《公司章程》、《募集资金管理办法》的相关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情形，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。公司编制的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2023年度募集资金存放与使用的情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

6、股权激励事项的进展情况

2023年4月21日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。2023年7月10日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票授予价格的议案》、《关于向2023年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》。本人认为公司2023年股权激励计划审议程序合法合规，

对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排未违反有关法律、法规的规定，股权激励计划的实施有利于调动员工积极性，对公司经营成果产生积极影响。

7、向不特定对象发行可转换公司债券事项的进展情况

2023年8月25日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案。2023年9月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》。本人认为，公司向不特定对象发行可转换公司债券事项，符合公司的实际情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。本人认为公司2023年度上述重点关注事项均符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

本人在 2023 年度度积极履行了独立董事职责，为促进公司的发展和规范运作、切实维护公司和广大投资者的合法权益，发挥了积极的作用。同时，感谢公司管理层及其他工作人员对本人2023年度独立董事工作的支持。

2024年度，本人将继续勤勉地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策；为公司的健康发展建言献策，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议；为董事会的科学决策提供参考意见，促使公司继续稳健经营、规范运作，增强盈利能力，为全体股东创造更好的回报。

特此报告，谢谢！

独立董事： ______________

刘志云

2024年4月25日