东亚机械：关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告

证券代码：301028 证券简称：东亚机械 公告编号：2024-029

厦门东亚机械工业股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期

归属结果暨股份上市公告

重要内容提示：

1、本次归属的激励对象人数：211人；

2、本次归属的限制性股票数量：2,862,116股，占归属前公司总股本的0.7554%；

3、本次归属的限制性股票上市流通日：2024年7月11日

4、本次归属的限制性股票类型：第二类限制性股票

5、本次归属限制性股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

厦门东亚机械工业股份有限公司（以下简称“公司”)于2024年6月25日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司已办理完成了2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“2023年激励计划”）首次授予部分第一个归属期股份归属登记工作，现将有关情况公告如下：

一、2023年激励计划事实情况概要

（一）2023年激励计划简述及首次授予情况

2023年4月21日、2023年5月17日，公司分别召开的第三届董事会第四次会议、2022年年度股东大会审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2023年7月10日，公司召开的第三届董事会第六次会议审议通过《关于向2023年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司2023年激励计划的简介及首次授予情况如下：

1、股权激励方式：第二类限制性股票

2、股权来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

3、首次授予日：2023年7月10日。

4、首次授予价格（调整前）：4.86元/股。

5、首次授予对象：217人。

6、首次授予数量：729.474万股，约占当时公司总股本的比例具体分配如下：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事或监事。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

7、归属安排

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

8、归属考核条件

（1）公司层面业绩考核要求

2023年激励计划授予的限制性股票，在2023年-2025年会计年度中，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件。各期授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

注：1、上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（2）个人层面业绩考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人层面的评价结果分为A、B、C三个等级，对应的归属系数如下：

个人归属系数

激励对象当期实际可归属的股票数量=激励对象当期计划可归属的股票数量×个人归属系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，其中不能归属的部分作废失效，不可递延至下一年度。

（二）2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2023年4月21日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次拟激励对象名单>的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会就有关事项进行核实并发表了同意的意见。

2、2023年4月25日至2023年5月4日，公司对拟授予激励对象的姓名和职务在公司进行了公示。公示期间，公司监事会及有关部门未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施2023年限制性股票激励计划，同时授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

4、2023年7月10日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了同意的意见。

5、2024年4月23日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，关联董事已回避表决，监事会对预留授予激励对象名单等相关事项进行了核实并发表了核查意见。

6、2024年6月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，关联董事已

回避表决。上述议案提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。

（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况以及本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明

1、激励对象人数及数量调整

鉴于公司2023年激励计划授予完成后至本公告披露日，公司2023年激励计划首次授予激励对象中共有6名激励对象因离职失去激励资格，根据《2023年激励计划》的有关规定，该部分激励对象已获授尚未归属的139,450股限制性股票由公司取消归属并作废。因此，本次归属的首次授予激励对象由217名调整为211名，首次授予的限制性股票数量由7,294,740股调整为7,155,290股。

2、授予价格调整

2023年7月10日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票授予价格的议案》，鉴于公司于2023年6月1日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以公司目前现有的总股本37,891.2万股为基数，向全体股东每10股派发现金鼓励人民币1.5元（税前）。根据《2023年激励计划》的有关规定，应对2023年激励计划授予价格进行调整。因此，2023年激励计划授予价格由5.01元/股调整为4.86元/股。

2024年6月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票授予价格的议案》，鉴于公司于2024年5月28日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以公司目前现有的总股本37,891.2万股为基数，向全体股东每10股派发现金鼓励人民币1元（税前）。根据《2023年激励计划》的有关规定，应对2023年激励计划授予价格进行调整。因此，2023年激励计划授予价格由4.86元/股调整为4.76元/股。

除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与已披露的2023年激励计划一致。

二、公司2023年激励计划第一个归属期归属条件成就的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2024年6月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司2023年激励计划第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2022年年度股东大会的授权，同意公司按照2023年激励计划的相关规定办理第一个归属期归属相关事宜。

（二）首次授予的限制性股票将进入第一个归属期

根据2023年激励计划的相关规定，首次授予部分的第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。2023年激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2023年7月10日，因此2023年激励计划将于2024年7月10日进入第一个归属期。

（三）满足归属条件情况说明

1. 公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2. 激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为

不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3.公司业绩考核目标：根据公司《2023年激励计划》《2023

年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，

4.个人业绩考核目标

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人层面的评价结果分为A、B、C三个等级，对应的归属系数如下：

综上所述，公司2023年激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，本次符合归属条件的211名激励对象可归属的限制性股票数量合计为2,862,116股。

三、本次归属的具体情况

（一）授予日：2023年7月10日

（二）归属日：2024年7月11日

（三）归属数量：2,862,116股

（四）归属人数：211人

（五）归属价格（调整后）：4.76元/股

（六）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

（七）激励对象名单及归属情况：

注：实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

四、本次限制性股票归属股票的上市流通及限售安排

（一）本次归属股票的上市流通日：2024年7月11日。

（二）本次归属股票的上市流通数量：2,862,116股，占归属前公司总股本的0.7554%。

（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1.激励对象为本公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。前述激励对象在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守前述规定。

2.激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3. 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对本公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的本公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、股份登记情况

截至2024年7月9日，公司已收到211名激励对象货币出资人民币13,623,672.16元，其中计入股本2,862,116元，计入资本公积10,761,556.16元。

本次变更前公司的注册资本为人民币378,912,000元，股本为人民币378,912,000元；本次变更后公司的注册资本为人民币381,774,116元，股本为人民币381,774,116元。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2024年7月11日。

六、本次归属募集资金的使用计划

本次归属募集的资金全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属后新增股份对公司的影响

（一）本次归属对公司股权结构的影响

（二）本次股份变动不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次归属登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

（三）根据公司2023年年度报告，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为163,044,883.21元，基本每股收益为0.43元/股。本次归属限制性股票2,862,116股，将影响和摊薄公司基本每股收益，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，但不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

八、律师出具的法律意见

律师认为，截至法律意见书出具日，公司本次调整、本次作废及本次归属事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》和《限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》和《限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》和《限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次激励计划限制性股票第一个归属期归属条件已成就，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》和《限制性股票激励计划》的相关规定。

九、备查文件

1、第三届董事会第十二次会议决议。

2、第三届监事会第十二次会议决议。

3、第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议。

4、上海市通力律师事务所出具的《关于厦门东亚机械工业股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、作废部分已授予尚未归属限制性股票及首次授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书》。

特此公告。

厦门东亚机械工业股份有限公司董事会

2024年7月9日