东亚机械：中信证券股份有限公司关于厦门东亚机械工业股份有限公司日常关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司关于厦门东亚机械工业股份有限公司

日常关联交易的核查意见中信证券股份有限公司厦门东亚机械工业股份有限公司（以下简称“东亚机械”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对东亚机械本次关联交易事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

一、关联交易概述

厦门东亚机械工业股份有限公司（以下简称“公司”）根据业务经营需要，向厦门力兴工贸发展有限公司（以下简称“力兴工贸”）采购日常生产经营的加工设备，力兴工贸为DMG MORI（德马吉森精机）福建区域的唯一代理，此次采购设备的总金额为2,000.00万元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，力兴工贸为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

公司于2024 年12月 30日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于日常关联交易的议案》。同意公司向关联方采购日常生产经营的加工设备。独立董事在第三届董事会独立董事 2024 年第一次专门委员会对本事项发表了明确同意的意见，公司关联董事韩萤焕先生、罗秀英女士、韩文浩先生对本事项回避表决，保荐机构对本事项出具了无异议的核查意见。该事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

１、批发、零售机械、电子设备、五金交电化工（化学危险品除外）、汽车零配件、日用百货、建筑材料；２、机械零部件、板金工件及冲压件加工业务

（二）主要财务情况

单位：元

（二）与公司的关联关系

力兴工贸公司实际控制人为郑道明先生，郑道明持股力兴工贸公司90%股份。公司实际控制人韩萤焕、罗秀英夫妇之女韩文欣配偶的父亲为郑道明，认定力兴工贸公司为公司关联方。力兴工贸公司未被列为失信被执行人。

三、关联交易的定价政策及定价依据

公司遵循公平合理的定价原则，参考市场公允价格并经双方协商，确定本次交易价格，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、关联交易协议的主要内容

（一）拟签订关联交易协议的主要内容

1、主体：厦门东亚机械工业股份有限公司（买方）、厦门力兴工贸发展有限公司（卖方）。

2、交易内容：卖方向买方销售加工设备DMG MORI（德马吉森精机） 卧

式加工中心，此次采购设备的总金额为2000万元。（设备包含：NHC6300卧式加工中心1套、6300托盘线自动化1套、NHC4000卧式加工中心4套、4000壳体自动化产线改造线1套、4000轴承座自动化产线改造线1套、NHC8000卧式加工中心1套。）

3、支付方式：买方在合同生效之日起7天内向卖方支付合同总金额50%的预付款。发货前30天，支付合同总金额40%货款，验收合格之日起10天内支付剩余10%货款。

4、生效时间：经双方签字盖章后生效，并于2025 年7 月31 日前交付设备。

（二） 关联交易的履约安排

双方签署合同后，将严格按照合同约定执行。

五、本次交易目的和对公司的影响

本次公司与关联方拟发生的上述关联交易事项是基于业务发展和日常经营的需要，属于正常的商业交易行为，符合公司经营活动开展的需要。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。本次关联交易对公司经营的独立性不构成影响，公司主要业务不会因上述交易而对关联人形成依赖。

六、年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，公司与力兴工贸已发生各类关联交易的总金额为59.12万元。

七、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2024年12月30日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于日常关联交易的议案》，董事会认为：公司向关联方采购日常生产经营的加工设备，交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司的实际经营情况和发展规划，关联交易的交易价格遵循公允定价原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意公司本次日常关联交易事项。

公司关联董事韩萤焕先生、罗秀英女士、韩文浩先生，对本议案回避表决。

（二）监事会审议情况

公司于2024年12月30日召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于日常关联交易的议案》，监事会认为：本次日常关联交易遵循公平、公正、公开的原则，关联交易的交易价格遵循公允定价原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。符合法律法规和《公司章程》的规定，其决策程序合法有效。因此，全体监事一致同意公司本次日常关联交易事项。

（三）独立董事专门会议审议情况

公司于2024年12月30日召开第三届董事会第一次独立董事专门委员会，审议通过了《关于日常关联交易的议案》，全体独立董事认为：公司是基于业务经营需要，交易方式和价格公平、合理，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意将本议案提交公司董事会审议。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

经核查，保荐人认为：本次关联交易已经董事会、监事会通过，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，本次交易无需提交股东大会审议。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定的要求。

综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门东亚机械工业股份有限公司日常关联交易的核查意见》之签章页）

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