怡合达：东莞证券股份有限公司关于东莞怡合达自动化股份有限公司2022年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见

东莞证券股份有限公司关于东莞怡合达自动化股份有限公司2022年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售

股份上市流通的核查意见

东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”“保荐机构”）作为东莞怡合达自动化股份有限公司（以下简称“怡合达”“公司”“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对怡合达2022年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年6月2日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议并通过了

《关于公司<2022年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年度限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。

2、2022年6月2日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关

于公司<2022年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年度限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2022年6月2日至2022年6月12日，公司对拟授予激励对象名单的姓

名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计

划拟激励对象有关的任何异议。2022年6月20日，公司披露了《监事会关于2022年度限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2022年6月24日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于

公司<2022年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年度限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于公司2022年度限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年7月8日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议、第二届监

事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年度限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定授予限制性股票的授予日为2022年7月8日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》。

6、2022年7月22日，公司披露了《关于2022年度限制性股票激励计划授

予登记完成的公告》，本次限制性股票实际授予对象为131人，实际授予数量为

154.56万股，授予限制性股票的上市日期为2022年7月25日。

7、2023年3月30日，公司分别召开第二届董事会第二十四次会议、第二

届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计48,000股进行回购注销，本次回购价格为31.56元/股。公司独立董事对上述回购注销相关事项发表了独立意见。2023年4月21日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

8、2023年5月16日，公司分别召开第二届董事会第二十六次会议、第二

届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和数量的议案》。因公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据《2022年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对本激励计划限制性股票的回购数量和价格进行了调整，调整后需回购注销的离职激励对象所涉限制性股票数量由

48,000股调整为57,600股，回购价格由31.56元/股调整为26.05元/股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。2023年6月26日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。

9、2023年7月20日，公司分别召开第三届董事会第二次会议、第三届监

事会第二次会议，审议通过了《关于2022年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对本次解除限售及回购注销事项发表了同意的独立意见。

二、关于激励计划第一个解除限售期的解除限售条件成就的说明

（一）限售期

根据公司激励计划的规定，限制性股票第一个解除限售期解除限售时间为自授予股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。

本次激励计划限制性股票授予日为2022年7月8日，上市日期为2022年7月25日，第一个限售期将于2023年7月24日届满，激励计划限制性股票将于2023年7月25日进入第一个解除限售期，第一个解除限售期为2023年7月25日至2024年7月24日。

（二）限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的说明

序号 解除限售条件 条件成就情况

公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司未发生前述情形，满足解除限售条件。

激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为

不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。

公司层面业绩考核要求：

第一个解除限售期业绩考核目标：2022年营业收入不低于240,000万元或净利润不低于50,000万元。（“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据，“净利润”以公司归属于母公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。）

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZI10093号审计报告，公司2022年实现营业收入2,514,820,718.47元，实现归属于上市公司股东的净利润：

506,401,313.15元，剔除本次股权激励股份支付费用影响后的净利润为：523,406,976.65元。公司已达到本次业绩指标考核条件。

个人层面业绩考核要求：

激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人当年可解除限售的比例。激励对象的绩效评价结果分为三个等级，考核评价表适用于考核对象。根据下表确定激励对象解除限售的比例：

2022年度，125名激励对象个人层面的考核结果为“A”，个人层面解除限售比例为100%。2名激励对象因离职不得解除限售，由公司回购注销。

评价等级 A B C个人解除限

售比例

100% 60% 0%激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为激励价格。

综上所述，董事会认为激励计划设定的限制性股票第一期解除限售条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的125名激励对象办理解除限售相关事宜。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

除因权益分派调整的影响外，本次限制性股票解除限售情况与公司已披露的激励计划相关内容无差异。

四、本次限制性股票解除限售的安排

1、本次解除限售的限制性股票上市流通日期：2023年7月28日。

2、解除限售的限制性股票数量：533,520股，占目前公司总股本577,811,520

股的0.09%。

3、解除限售人数：125人。

4、本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期实际解除限售情况：

序号 激励对象

获授的限制性股票数量（股）

本次可解除限售的限制性股票数量（股）

剩余未解除限售的限制性股票数量（股）

核心业务与技术人员（125人）

1,778,400 533,520 1,244,880合计 1,778,400 533,520 1,244,880

注1：上表中仅包括本次可解除限售的125名激励对象的情况，不包含已离职的2名激励对象的情况。

注2：公司于2023年5月12日完成了2022年年度权益分派方案实施，以截至2022年12月31日公司总股本481,557,600股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增2股，因此上表中的限制性股票数量均进行了相应调整。

五、本次解除限售股份后的股本结构变动表

股份类别

本次变动前 本次变动增减 本次变动后股份数量

（股）

比例

变动数量

（股）

股份数量（股） 比例

一、有限售

条件股份

280,395,749 48.53% -533,520 279,862,229 48.43%高管锁定股 0 0.00% 0 0 0.00%股权激励限售股

1,797,120 0.31% -533,520 1,263,600 0.22%首发前限售股

278,598,629 48.22% 0 278,598,629 48.22%

二、无限售

条件股份

297,415,771 51.47% 533,520 297,949,291 51.57%

三、股份总

数

577,811,520 100.00% 0 577,811,520 100.00%注1：本次变动前股份为依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的截止2023年7月19日股本结构表所得。注2：上述变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

六、保荐机构的核查意见

保荐机构认为：公司2022年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通事项已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议通过，独立董事对此发表了明确同意的意见，律师出具了相应法律意见。其审议程序符合《公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，保荐机构对公司2022年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通事项无异议。

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