怡合达：关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记手续的公告
证券代码：301029 证券简称：怡合达 公告编号：2023-106
东莞怡合达自动化股份有限公司关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商
变更登记手续的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞怡合达自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月22日召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记手续的议案》，并提请股东大会授权董事会办理公司工商登记变更等相关事宜。该议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、公司前次注册资本变更情况
1、2023年4月21日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年度利润分配方案>的预案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司以2022年年末股份总数481,557,600股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），合计派发现金股利144,467,280.00元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增96,311,520股，公司2022年度权益分派方案于2023年5月12日实施完成，公司股份总数由481,557,600股增加至577,869,120股，注册资本由481,557,600元增加至577,869,120元。
鉴于参与2022年度激励计划的人员中4名激励对象因个人原因离职，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票57,600股进行了回购注销，并于2023年6月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了限制性股票的回购注销手续，公司股份总数由577,869,120股减少至577,811,520股，注册资本由577,869,120元减少至577,811,520元。
2、2023年8月7日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于参与2022年度激励计划的人员中2名激励对象因个人原因离职，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票18,720股进行了回购注销，并于2023年10月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了限制性股票的回购注销手续，公司股份总数由577,811,520股减少至577,792,800股，注册资本由577,811,520元减少至577,792,800元。
二、公司本次注册资本变更情况
根据《上市公司股权激励管理办法》及《东莞怡合达自动化股份有限公司2022年度限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司限制性股票激励计划中7名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，公司拟对以上7名人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计84,672股进行回购注销。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由577,792,800股减少至577,708,128股，公司注册资本由577,792,800元减少至577,708,128元。
三、公司章程修订情况
鉴于公司股份总数、注册资本发生变更以及结合公司实际情况，
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规相关规定，公司拟对《公司章程》中第六条、第十九条、第四十一条作相应修订。
具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条公司注册资本为人民币481,557,600元。 | 第六条公司注册资本为人民币577,708,128元。 |
| 2 | 第十九条公司股份总数为481,557,600股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。 | 第十九条公司股份总数为577,708,128股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。 |
| 3 | 第四十一条 公司不得对本公司合并报表内的子公司以外的其他方提供任何形式的担保，如子公司因业务发展需要确需公司提供担保的，遵照以下规定执行： 公司对子公司的下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5,000万元； （七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会 | 第四十一条 公司不得对本公司合并报表内的子公司以外的其他方提供任何形式的担保，如子公司因业务发展需要确需公司提供担保的，遵照以下规定执行： 公司对子公司的下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5,000万元； （七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会 |
| 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 子公司不得对本公司及本公司合并报表内的其他子公司以外的其他第三方方提供任何形式的担保，子公司对本公司、其他子公司提供的担保参照上述规定执行。 公司及子公司的担保行为属于本章程一百一十一条董事会审议权限范围内事项的，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 | 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 子公司不得对本公司及本公司合并报表内的其他子公司以外的其他第三方方提供任何形式的担保，子公司对本公司、其他子公司提供的担保参照上述规定执行。 公司及子公司的担保行为属于本章程一百一十条董事会审议权限范围内事项的，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 |
除上述修订的条款外，《东莞怡合达自动化股份有限公司章程》中其他条款保持不变，上述事项的变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
四、办理工商变更登记手续
为提高工作效率，现董事会提请股东大会授权公司董事会办理公司工商登记变更等相关事宜，并由董事会指派专人负责此项工作。
特此公告。
东莞怡合达自动化股份有限公司董事会
2023年11月23日