怡合达：东莞证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于东莞怡合达自动化股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

东莞证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于东莞怡合达自动化股份有限公司创业板向特定对象发

行股票发行过程和认购对象合规性的报告

东莞怡合达自动化股份有限公司（以下简称“怡合达”、“公司”或“发行人”）申请向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）。2023年7月26日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于东莞怡合达自动化股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2024年5月16日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意东莞怡合达自动化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕804号），同意公司本次发行的注册申请。东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐人（联席主承销商）”）作为本次发行的保荐人（联席主承销商）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“联席主承销商”，中信建投证券和东莞证券统称“联席主承销商”）作为本次发行的联席主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为怡合达的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件的要求及公司有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合公司及其全体股东的利益。具体如下：

一、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行数量

根据发行人及联席主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次向特定对象拟发行股票数量为57,654,792股（含本数，为本次募集资金上限150,000.00万元除以发行底价13.89元/股并向下取整精确至1股和57,654,792股的孰低值）。根据发行对象申购报价情况，本次发行价格为15.09元/股，发行股票数量为57,654,792股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。

（三）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日（2024年9月23日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即13.89元/股，该价格为发行底价。

公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为15.09元/股，发行价格为发行底价的108.64%。

广东华商律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。

（四）募集资金和发行费用

根据发行人及联席主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集资金总额不超过150,000万元（含本数）。

本次发行募集资金总额为870,010,811.28元，扣除发行费用（不含增值税）5,600,787.53元后，实际募集资金净额为864,410,023.75元。

（五）发行对象

本次发行对象最终确定为8家，符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认

购本次发行的普通股股票，配售结果如下：

1 广东粤科资本投资有限公司 3,313,452

49,999,990.68

航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

3,976,143

59,999,997.87

3 黄浩亮 3,313,452

49,999,990.68

4 广东恒阔投资管理有限公司 18,548,707

279,899,988.63

国泰君安证券股份有限公司4,042,412

60,999,997.08

6 财通基金管理有限公司 8,866,799 133,799,996.91 6

长三角产业创新二期（上海）私募

投资基金合伙企业（有限合伙）

3,976,143 59,999,997.87 68 诺德基金管理有限公司 11,617,684 175,310,851.56 6

合计

57,654,792

870,010,811

—

（六）限售期

本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份，自该等股份发行结束之日起六个月内不得以任何方式转让。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。根据相关法律、法规或其承诺，认购本次发行股票的特定对象持有股份的限售期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市。

经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行定价、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议、中国证监会同意注册批文和《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次向特定对象发行的批准情况

（一）发行人履行的内部决策程序

2023年1月10日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年2月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年3月30日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

2024年3月15日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于延长2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2024年4月2日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2024年7月26日，公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年度向特定对象发行股票发行比例及募集资金规模的议案》。

（二）监管部门的审核过程

2023年7月26日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于东莞怡合达自动化股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所认为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2024年5月16日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意东莞怡合达自动化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕804号），同意公司本次发行的注册申请。

经核查，联席主承销商认为，发行人本次发行已获得发行人内部权力机构的批准与授权，并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权。

三、本次向特定对象发行的发行过程

联席主承销商在发行人取得上述注册批复后，组织了本次向特定对象发行股票的工作。

（一）认购邀请书发送情况

2024年9月20日，发行人、联席主承销商向深圳证券交易所报送了《发行方案》。2024年9月20日至2024年9月25日9点前，在广东华商律师事务所的全程见证下，发行人、联席主承销商向235名符合条件的特定投资者（已剔除重复投资者）发送了《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件。

前述发送对象包含《发行方案》中已报送的投资者233名及《发行方案》报送后至报价前新增意向投资者2名，合计235名（已剔除重复投资者）。《发行方案》中已报送的投资者具体为：前20名股东（不含关联方）、33家证券投资基金管理公司、28家证券公司、13家保险机构和148名已表达认购意向的投资者。《发行方案》报送后至报价前新增的2名意向投资者具体情况如下：

1 黄浩亮2 航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

经联席主承销商及广东华商律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行方案文件的要求。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配

数量的具体规则和时间安排等情形。经联席主承销商及广东华商律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行方案文件的要求。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）申购报价情况

公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2024年9月25日9:00-12:00）内共收到11家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经联席主承销商与发行人律师的共同核查，除2家证券投资基金管理公司、1家合格境外机构投资者（QFII）无需缴纳申购保证金之外，8名投资者均在规定时间内足额缴纳了申购保证金，上述认购对象的申购报价均为有效报价。11家投资者的申购报价情况如下：

1 广东粤科资本投资有限公司 16.51 5,000 是

长三角产业创新二期（上海）私募投资基金合伙企业（有限合伙）

15.97 5000

是 15.11 6,000

14.24 7,000

3 苏州盈润股权投资合伙企业（有限合伙） 14.76 5,000 是

黄浩亮

15.80 5,000

是5 广东恒阔投资管理有限公司

17.95 27,980

是 15.61 27,990

13.89 28,000

6 UBS AG

14.88 6,100

是

14.55 6,300

深圳市达晨财智创业投资管理有限公司

江西赣江新区财投晨源股权投资中心（有限合伙）

15.01

7,000 是

8 国泰君安证券股份有限公司 15.52 6,100 是

14.10 6,800

9 诺德基金管理有限公司

16.89 7,150

是 16.09 16,890

15.09 26,520

10 财通基金管理有限公司

16.09 7,990

是 15.39 13,380

14.89 16,950

航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

16.45 6,000

是

15.60 6,000

经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和保荐人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。

（三）获配情况

公司与联席主承销商依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》《认购邀请书》中确定的认购对象和认购价格确定原则，遵照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：

1 广东粤科资本投资有限公司 3,313,452

49,999,990.68

航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

3,976,143

59,999,997.87

3 黄浩亮 3,313,452

49,999,990.68

4 广东恒阔投资管理有限公司 18,548,707

279,899,988.63

5 国泰君安证券股份有限公司 4,042,412

60,999,997.08

6 财通基金管理有限公司 8,866,799 133,799,996.91

长三角产业创新二期（上海）私募

投资基金合伙企业（有限合伙）

3,976,143 59,999,997.878 诺德基金管理有限公司 11,617,684 175,310,851.56

57,654,792

870,010,811

经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《上

市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及向深交所报送的发行方案文件的要求。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据询价结果，联席主承销商和广东华商律师事务所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1 广东粤科资本投资有限公司 企业法人 自有资金

航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

私募基金 私募基金3 黄浩亮 自然人 自有资金4 广东恒阔投资管理有限公司 企业法人 自有资金5 国泰君安证券股份有限公司 证券公司 自有资金

财通基金管理有限公司 公募基金 单一或集合资产管理计划

长三角产业创新二期（上海）私募投

资基金合伙企业（有限合伙）

私募基金 私募基金8 诺德基金管理有限公司 公募基金 单一或集合资产管理计划本次发行的认购对象航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、长三角产业创新二期（上海）私募投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募基金，已经根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会进行了登记备案，其管理人已完成基金管理人登记。本次发行的认购对象广东粤科资本投资有限公司、黄浩亮、广东恒阔投资管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司等以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金，无需履行备案程序。

本次发行的认购对象财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司系公募基金管理公司，以其管理的资产管理计划产品参与认购。其用以参与认购的

资产管理计划已按照有关法律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会进行了备案。经核查，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据上述法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

1 广东粤科资本投资有限公司 普通投资者 是

航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

Ⅰ类专业投资者 是3 黄浩亮 普通投资者 是4 广东恒阔投资管理有限公司 Ⅱ类专业投资者 是5 国泰君安证券股份有限公司 Ⅰ类专业投资者 是6 财通基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是

长三角产业创新二期（上海）私募投资基金合伙企业（有限合伙）

Ⅰ类专业投资者 是8 诺德基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是

经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行股票的风险等级相匹配。

（六）关于认购对象资金来源的说明

经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人、保荐人、联席主承

销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐人、联席主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（七）本次发行缴款、验资情况

确定配售结果之后，发行人、联席主承销商向上述确定的发行对象发出了《缴款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向中信建投证券指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。截至2024年10月8日，发行对象已分别将认购资金共计870,010,811.28元缴付中信建投证券指定的账户内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2024]第ZI10539号）。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）就怡合达本次向特定对象发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（信会师报字[2024]第ZI10538号），确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2024年10月8日止，怡合达已增发人民币普通股（A股）57,654,792股，募集资金总额为870,010,811.28元，扣除发行费用（不含增值税）5,600,787.53元后，实际募集资金净额为864,410,023.75元。

经核查，联席主承销商认为，本次发行的缴款和验资过程符合《认购邀请书》等申购文件的有关约定，以及《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定。

四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

2023年4月18日，公司收到深交所出具的《关于受理东莞怡合达自动化股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕316号），深交所对公司报送的向特定对象发行股票的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。公司于2023年4月19日进行了公告。

2023年7月26日，公司收到深圳证券交易所《关于东莞怡合达自动化股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，公司于2023年7月26日进行了公告。

2024年5月21日，公司收到中国证监会《关于同意东莞怡合达自动化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕804号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于2024年5月22日进行了公告。

保荐人、联席承销商将按照《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

综上所述，联席主承销商认为：

发行人本次发行已经获得了董事会、股东大会的授权和批准，并已经深交所审核通过以及中国证监会同意注册，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定；发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，均符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规、规范性文件的规定和《发行方案》《认购邀请书》《认购协议》等申购文件的有关约定，本次发行的发行定价过程合法、有效。

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定及本次发行的发行方案的相关规定。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。本次发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人、联席主承销商不存在关联关系，发行人、保荐人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在

直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。（以下无正文）

（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于东莞怡合达自动化股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

项目协办人：

杨国辉

保荐代表人：

龚启明 朱则亮

法定代表人：

陈照星

保荐人（联席主承销商）：东莞证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于东莞怡合达自动化股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

法定代表人或授权代表签名：

刘乃生

联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

年 月 日