仕净科技：关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告
证券代码：301030 证券简称：仕净科技 公告编号：2023-062
苏州仕净科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
归属结果暨股份上市的公告
重要内容提示：
．本次第二类限制性股票归属数量：
46.8
万股
．本次归属限制性股票的上市流通日：
2023年
月
日
3．本次归属人数：42人苏州仕净科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年
月
日召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司办理完成了2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分限制性股票第一个归属期归属股份的登记工作，现将相关事项公告如下：
一、 本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一） 本激励计划简述
2022年3月1日公司召开第三届董事会第四次会议、2022年3月17日公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《苏州仕净科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关议案，本激励计划主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
3、授予价格：14.47元/股。
4、限制性股票数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
200.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额13,333.33万股的1.50%。其中，首次授予限制性股票163.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额13,333.33万股的1.22%，首次授予部分占本次授予权益总额的81.50%；预留37万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额13,333.33万股的0.28%，预留部分占本次授予权益总额的18.50%。
5、激励对象及分配情况：本激励计划首次授予的激励对象总人数为43人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
6、有效期：本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
7、归属安排
本计划首次授予的限制性股票，应在首次授予日满
个月后的
个月内分三期归属给激励对象，以是否达到绩效考核目标为激励对象能否办理归属的条件。本激励计划首次及预留授予的限制性股票各期归属时间安排及归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
8、本激励计划限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求本激励计划首次及预留授予的限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2021年营业收入或净利润值为基数，对各考核年度的营业收入增长率（A）或净利润增
长率（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。公司业绩考核目标及归属比例安排如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 年度营业收入增长率（A） | 年度净利润增长率（B） | ||
| 目标增长率 （Am） | 触发增长率（An） | 目标增长率（Bm） | 触发增长率（Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2022年 | 50% | 40% | 60% | 48% |
| 第二个归属期 | 2023年 | 95% | 76% | 108% | 86% |
| 第三个归属期 | 2024年 | 153% | 122% | 170% | 136% |
| 指标 | 完成度 | 指标对应系数 | |||
| 营业收入增长率(X) | A≥Am | X=100% | |||
| An≤A<Am | X=80% | ||||
| A<An | X=0% | ||||
| 净利润增长率(Y) | B≥Bm | Y=100% | |||
| Bn≤B<Bm | Y=80% | ||||
| B<Bn | Y=0% | ||||
| 公司层面归属比例 | 每批次计划归属比例*X或Y的孰高值 | ||||
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用影响。
2、上述“营业收入”以经审计的公司合并报表所载数据为计算依据。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为A、B、C、D四个考核等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 个人层面考核结果（X） | 个人层面归属比例（N） |
| X≥90分 | 100% |
| 80分≤X<90分 | 80% |
| 60分≤X<80分 | 65% |
| X<60分 | 0% |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数×公司层面归属比例×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）公司
2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
、2022年3月1日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了
《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
、2022年3月1日，公司召开第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<苏州仕净科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。
、2022年3月2日至2022年3月11日，公司对拟首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年3月12日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，并于同日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
、2022年3月17日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
、2022年3月17日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年3月17日为首次授予日，授予43名激励对象163万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为首次授予部分激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
、2023年4月26日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属及部分预留的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会就归属激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（三）
限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 |
| 2022年3月17日 | 14.47元/股 | 163万股 | 43 |
（四）本激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司2022年限制性股票激励计划尚未归属。
（五）限制性股票数量的历次变动情况
2023年
月
日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属及部分预留的限制性股票的议案》。由于
名首次授予激励对象离职，不符合激励对象资格，前述
名激励对象已获授尚未归属的
万股限制性股票作废失效。公司本激励计划首次授予部分第一个归属期激励对象人数由
人调整为
人，实际可归属限制性股票
46.8
万股。预留部分限制性股票合计
万股，未在股东大会审议通过本激励计划后
个月内授出，作废失效，作废后预留部分限制性股票数量为
。
（六）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、 激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年4月26日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为46.80万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）
2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件说明
、本激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，根据《2022年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的限制性股票第一个归属期为“自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划的首次授予日为2022年3月17日，因此本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期为2023年3月17日至2024年3月15日。
、符合归属条件的说明
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件 |
| （三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 公司2022年限制性股票激励计划首次授予的43名激励对象中：1名激励对象因个人原因离职，首次授予其余仍在职的42名激励对象符合归属任职期限要求 |
| （四）公司层面业绩考核要求以2021年度的营业收入为基数，根据各考核年度的营业收入定比2021年度营业收入的营业收入增长率（X），确定各年度的业绩考 | 根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的审计报告 |
| 注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用影响。 2、上述“营业收入”以经审计的公司合并报表所载数据为计算依据。（下同） | （中审亚太审字(2023)004049号）：2022年度公司实现营业收入1,433,355,027.57元，较2021年度增长80.40%；2022年度公司实现净利润（并剔除股份支付费用影响）115,173,948.8元，较2021年度增长97.93%；本激励计划首次授予部分第一个归属期达成业绩考核目标增长率，公司层面指标对应系数为100%。 | |||||||
| （五）个人绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度： 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属权益额度×公司层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。 | 激励对象2022年度绩效考核情况： 1、首次授予的1名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件。 2、除上述1名离职人员外，其余42名激励对象2022年绩效考核结果均为A，个人层面归属比例100%。 | |||||||
综上所述，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理42名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象人数为42人，
第一个归属期实际可归属限制性股票数量为46.80万股。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
首次授予的1名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，其已获授尚未归属的限制性股票7万股作废失效；预留部分限制性股票合计37万股，未在股东大会审议通过本激励计划后12个月内授出，作废失效。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
．归属日：
2023年
月
日。
．归属人数：
人。
．归属数量：
46.80
万股
．授予价格：
14.47
元/股。
．归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
．首次授予部分可归属的激励对象名单及可归属情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本次归属前已获授的限制性股票数量（万股） | 本次归属数量（万股） | 本次归属数量占已获授予的限制性股票的比例 |
| 1 | 董仕宏 | 董事长 | 10.10 | 3.03 | 30% |
| 2 | 张世忠 | 董事、副总经理 | 7.10 | 2.13 | 30% |
| 3 | 吴倩倩 | 副总经理 | 7.10 | 2.13 | 30% |
| 4 | 杨宝龙 | 董事会秘书、副总经理 | 5.20 | 1.56 | 30% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（38人） | 126.50 | 37.95 | 30% | ||
| 合计 | 156.00 | 46.80 | 30% | ||
注：1、以上激励对象已剔除离职人员。
2、本次归属的激励对象包括实际控制人董仕宏，除此之外不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
7．股权激励对象发生变化或放弃权益的处理方式
在第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》后至办理股份归属登记期间，如有激励对象放弃认购权益的，则已获授尚未办理归属登记的第二类限制性股票不得归属并由公司作废，已缴纳认购资金的，由公司退还该激励对象已支付的认购资金；截止办理完成未出现上述情况。
四、本激励计划授予第一个归属期归属股票的上市流通安排及限售安排
（一）本次归属的第二类限制性股票上市流通日：2023年5月24日；
（二）本次归属股票上市流通数量：46.80万股，占归属前公司股本总额的
0.33%。
（三）本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。
（四）董事和高级管理人员本次归属股票后将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关法律法规的规定进行管理。
五、验资及股份登记情况
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月16日出具了《验资报告》（中审亚太验字(2023)000036号），对公司截至2023年5月10日止2022年限制性股票激励计划认购资金的实收情况进行了审验。经审验，截至2023年5月10日止，公司已收到42名激励对象的出资款合计人民币6,771,960.00元，均为货币出资，变更后的注册资本和股本为143,646,622元。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属的第二类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2023年5月24日。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
（一）本次归属对上市公司股权结构的影响
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、无限售条件流通股股份 | 104,261,434 | 72.82% | 468,000 | 104,729,434 | 72.91% |
| 二、有限售条件流通股股份 | 38,917,188 | 27.18% | - | 38,917,188 | 27.09% |
| 高管锁定股 | 300,000 | 0.21% | - | 300,000 | 0.21% |
| 首发后限售股 | 9,845,288 | 6.88% | - | 9,845,288 | 6.85% |
| 首发前限售股 | 28,771,900 | 20.10% | - | 28,771,900 | 20.03% |
| 总股本 | 143,178,622 | 100.00% | 468,000 | 143,646,622 | 100.00% |
由于本次限制性股票归属后，公司股本总数从143,178,622股增加至143,646,622股，公司控股股东及实际控制人在本次归属前后持有或控制的公司股份数从28,771,900股增加至28,802,200股，本次归属未导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
（二）根据公司《2022年年度报告》，公司2022年实现归属于上市公司股东的净利润97,022,148.86元，基本每股收益为0.73元/股；本次归属后，以归属后总股本143,646,622股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2022年基本每股收益将相应摊薄，摊薄后的基本每股收益为0.66元/股。本次归属的第二类限制性股票数量为468,000股，占归属前公司总股本的比例约为0.33%，本次限制性股票归属对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。
八、律师关于本次归属的法律意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属及作废已取得现阶段必要的批准与授权；本激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；本次归属及作废相关事项符合《管理办法》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
3、第三届监事会第十六次会议；
4、监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
5、广东华商律师事务所关于苏州仕净科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的法律意见书；
6、中审验字（2023）000036号。
特此公告
苏州仕净科技股份有限公司
董事会2023年5月23日