中熔电气：关于与专业投资机构共同投资的公告

证券代码：301031 证券简称：中熔电气 公告编号：2023-067

西安中熔电气股份有限公司关于拟与专业投资机构共同投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、与专业投资机构共同投资概述

为促进公司长远发展，充分借助专业投资机构的资源优势，进一步拓宽公司行业领域、提升综合竞争力，在不影响公司日常经营和发展、有效控制投资风险的前提下，西安中熔电气股份有限公司(以下简称“公司”)作为有限合伙人与上海石雀投资管理有限公司(以下简称“上海石雀”、“普通合伙人”)及其他有限合伙人拟签署《上海石雀麒麟创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》(以下简称“《合伙协议》”)，该基金主要投资于汽车电子、传感器产业链、生物医药、半导体、新能源等行业的未上市企业股权，闲置资金可投资于银行存款、银行理财、货币基金等现金管理工具。该基金目标规模为不超过20,000万元，公司拟以自有资金认缴出资人民币2,000万元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，本次交易事项经第三届董事会第十次会议审核通过，无需股东大会批准或政府有关部门批准。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、基金管理人的基本情况

1、公司名称：上海石雀投资管理有限公司

2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

3、成立时间：2016年3月31日

4、注册地址：上海市崇明区横沙乡富民支路58号A1-4927室（上海横泰经济开发区）

5、统一社会信用代码：91310230MA1JX9UP6H

6、注册资金：1000万

7、法定代表人：屠勰

8、控股股东：屠勰

9、实际控制人：屠勰

10、主要投资领域：集成电路、信息科技、新型材料、信息互联、合成生物

11、经营范围：投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

12、备案登记情况：私募基金管理人已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为：P1060355。

13、关联关系或其他利益说明：上海石雀投资管理有限公司与上市公司控股股东、实际控制人、5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份；与投资基金其他参与方不存在一致行动关系。

14、上海石雀投资管理有限公司不是失信被执行人。

三、基金合作方的基本情况

（一）合作方一（有限合伙人）

1、名称：上海安亭实业发展有限公司；

2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、成立时间：1997年3月27日

4、统一社会信用代码：913101146304499028

5、注册地址：上海市嘉定区安亭镇墨玉路79号

6、注册资金：7800万人民币

7、法定代表人：许莉艳

8、经营范围：一般项目：国内贸易代理；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、关联关系或其他利益说明：上海安亭实业发展有限公司与上市公司控股股东、实际控制人、5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份；与投资基金其他参与方不存在一致行动关系。

10、是否为失信被执行人：上海安亭实业发展有限公司不是失信被执行人。

（二）合作方二（有限合伙人）

1、姓名：顾宏伟

2、住所：上海市青浦区青松路******

3、身份证号码：3102291988********

4、关联关系或其他利益说明：顾宏伟与上市公司控股股东、实际控制人、

5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份；与投资基金其他参与方不存在一致行动关系。

5、是否为失信被执行人：顾宏伟不是失信被执行人。

（三）合作方三（有限合伙人）

1、名称：西上海汽车服务股份有限公司

2、企业类型：股份有限公司（自然人投资或控股）

3、成立时间：2002年7月15日

4、统一社会信用代码：91310000741167473L

5、注册地址：上海市嘉定区恒裕路517号

6、注册资金：13534万人民币

7、法定代表人：朱燕阳

8、经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件零售；机动车修理和维护；普陀货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；金属材料销售；资产经营；投资管理；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；机动车检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

9、关联关系或其他利益说明：西上海汽车服务股份有限公司与上市公司控股股东、实际控制人、5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份；与投资基金其他参与方不存在一致行动关系。

10、是否为失信被执行人：西上海汽车服务股份有限公司不是失信被执行人。

（四）合作方四（有限合伙人）

1、姓名：韩宇霆

2、住所：上海市嘉定区嘉定工业区******

3、身份证号码：3101141988********

4、关联关系或其他利益说明：韩宇霆与上市公司控股股东、实际控制人、5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份；与投资基金其他参与方不存在一致行动关系。

5、是否为失信被执行人：韩宇霆不是失信被执行人。

（五）合作方五（有限合伙人）

1、姓名：唐晓峰

2、住所：上海市浦东新区******

3、身份证号码：3102241973********

4、关联关系或其他利益说明：唐晓峰与上市公司控股股东、实际控制人、5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份；与投资基金其他参与方不存在一致行动关系。

5、是否为失信被执行人：唐晓峰不是失信被执行人。

（六）合作方六（有限合伙人）

1、姓名：李芳

2、住所：上海市嘉定区******

3、身份证号码：3102221956********

4、关联关系或其他利益说明：李芳与上市公司控股股东、实际控制人、5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份；与投资基金其他参与方不存在一致行动关系。

5、是否为失信被执行人：李芳不是失信被执行人。

（七）合作方七（有限合伙人）

1、姓名：王玮

2、住所：上海市静安区******

3、身份证号码：3101081983********

4、关联关系或其他利益说明：王玮与上市公司控股股东、实际控制人、5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份；与投资基金其他参与方不存在一致行动关系。

5、是否为失信被执行人：王玮不是失信被执行人。

四、投资基金的基本情况及合伙协议主要内容

1、基金名称：上海石雀麒麟创业投资合伙企业（有限合伙）（以市场监督管理局登记为准）

2、基金规模：目标募集规模为人民币不超过20,000万元，普通合伙人有权根据合伙企业的募集情况自行调整目标募集规模。

3、组织形式：有限合伙企业

4、出资方式：全体合伙人的认缴出资总额为不超过人民币20,000万元，出资方式均为货币。各合伙人认缴出资额，如下表所示：

注：本公告计算结果如有尾差，均为四舍五入计算所致。

5、出资进度：分两期出资：合伙企业成立30日内出资50%，剩余50%于2024年1月31日之前完成出资。

6、存续期限：基金期限为8年，其中前三年为投资期，后五年为退出期，自合伙企业首笔实缴资金到达基金托管账户之日起计算。根据合伙企业财产变现的需要，且征得有限合伙人上海安亭实业发展有限公司（下称“安亭实业”）同意后，管理人可以决定延长两次合伙企业的合伙期限，每次一年（下称“延长期”）；若有限合伙人安亭实业不同意管理人延长合伙期限，则管理人有义务协助安亭实业转让其持有的全部基金份额（包括但不限于使用管理人关联企业或另寻其他企业受让安亭实业的基金份额等多种形式），若未实现转让，合伙期限不予延长。管理人有义务按照合伙人会议审议通过的合伙企业财产的变现方案进行处置、变现合伙企业财产，管理人可以在基金清算后结束合伙期限。

7、各投资人的合作地位及权利义务：

第十七条 合伙人享有下列权利，承担下列义务：

依据本协议的约定获取可分配收益；

依据本协议的约定参加合伙人会议；

依据本协议的约定了解合伙企业的经营状况和财务状况；

依据本协议的约定分配合伙企业清算的剩余财产；

合伙人应依法及时缴纳认缴出资额；合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动；法律法规以及本合伙协议约定的其他权利和义务。

8、退出机制：

第三十六条 本合伙企业原则上不允许新合伙人入伙(通过合伙份额转让形式入伙或符合《私募投资基金备案须知》(2019年12月23日)第一条第(十一)项规定情形的除外)。

第三十七条 合伙企业在备案通过后，不接受合伙人退伙，除非发生本合伙协议第三十八条、第三十九条的规定，以及退出投资项目减资或合伙份额转让的，合伙人可以退伙。

第三十八条 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）个人丧失偿债能力；

（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

第三十九条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

（一）未按约履行出资义务；

（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

（三）执行事务合伙人执行合伙事务时有不正当行为；

（四）发生合伙协议约定的其他事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向合伙企业所在地的人民法院起诉。

9、投资方向和投资计划：本基金主要投资于汽车电子、传感器产业链、生物医药、半导体、新能源等行业的未上市企业股权，闲置资金可投资于银行存款、银行理财、货币基金等现金管理工具。

10、投资基金的管理和决策机制：

第四十五条 基金的投资原则与投资策略为：基金坚持基于价值的趋势投资，以 长期的盈利能力为基础，客观评价行业和公司，并兼顾短期催化剂。标的选择 上，注重商业模式和行业空间，追求先于市场发现价值。

第四十六条 基金的投资方向与投资范围为：本基金主要投资于汽车电子、传感器产业链、生物医药、半导体、新能源等行业的未上市企业股权，闲置资金可投资于银行存款、银行理财、货币基金等现金管理工具。

第四十七条 基金的投资限制为：

(一)不得对外提供担保和贷款，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；

(二)不得从事或变相从事实体业务，财务投资的除外；

(三)不得将资金投资于公开市场上交易的股票或者房地产及相关业务；

(四)法律法规、中国证监会和证券业协会禁止的其他行为。

第四十八条 投资项目决策程序

执行事务合伙人有权决定本合伙企业的投资事项并办理具体投资事务，但应符合下列条件：

(一)拟投资项目符合本合伙企业的投资标准及范围；

(二)符合国家相关政策、法规规定；

(三)拟投资企业未出现严重财务恶化情况；

(四)拟投资企业未存在严重负面消息。

11、收益分配机制：

第五十六条 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担

第五十七条 合伙企业财产扣除应由合伙企业财产承担的费用、税费后的剩余部分应按照本协议约定分配给各合伙人。

第五十八条 本合伙企业的利润分配方式：基金的可分配收入，扣除应由基金财产承担的管理费、税费等各项应付未付的费用后，应当按照下列分配方式及顺序进行分配：

(1)返还全体合伙人的出资：

向全体合伙人按照其实缴出资比例进行分配，直至合伙人实缴出资全部收回。

(2)支付业绩报酬及投资收益：

在返还投资者本金后，剩余部分为投资收益；若合伙企业全部可供分配的收益在基金存续期间平均每年的收益不大于合伙企业实收资本的8%的，管理人不提取业绩报酬；若合伙企业全部可供分配的收益在基金存续期间平均每年的收益大于合伙企业实收资本的8%的，管理人在合伙企业全部可供分配收益中按20%的比例提取业绩报酬，剩余部分投资收益向全体合伙人按照其实缴出资比例进行分配。本合伙企业的亏损分担方式：合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担；有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任，对超出合伙企业认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担无限连带责任。

12、管理费：

第五十一条 合伙企业(基金)的费用种类

(一)基金开办费、清算费：基金的开办费和清算费包括但不限于律师费、注册登记费、清算费等；基金的运营费包括但不限于信息披露通知费用。

(二)基金交易相关费用：指基金进行股权投资交易和其他交易时，因交易衍生的与交易相关的费用，包括但不限于股权转让交易税费、其他交易税费、股权交易价款划款手续费等。

(三)所有已签署具有法律约束效力的投资交易文件的项目投资的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用。

(四)基金的法律、会计和审计及其他第三方顾问费用，包括财务报表的制作、印刷和发送成本。

(五)政府部门对基金、基金的收益或资产、基金交易和运作所收取的税费及其他费用。

(六)基金管理人的管理费。

(七)基金管理人的业绩报酬(如有)。

(八)其他未列入上述内容，但一般而言不应被归入普通合伙人日常运营费用之内的费用。

第五十二条 基金费用支付原则和比例

(一)本协议第五十一条所列费用应由合伙企业财产承担，按照实际发生额发生由合伙企业财产支付；

(二)基金管理人的管理费具体计算和支付方式

管理人在本基金存续期间（包括延长期）管理合伙企业，其管理费在投资期内按照本基金实缴资金的2%/年收取；在退出期内，按照本基金实缴资金中已用于项目投资但尚未退出的投资成本的1%/年收取。延长期不再收取管理费。

(三)基金管理人的业绩报酬具体计算和支付方式详见本协议“利润分配方式及亏损、费用分担”章节约定。

(四)税费。

合伙企业财产运用过程中产生的、应由合伙企业财产承担的税费均应由合伙企业财产承担，执行事务合伙人有权直接对外划付。各合伙人自行承担法律法规规定的所得税等税费及个人投资款及投资收益的银行划款手续费等费用，如果按照法律法规，需要由合伙企业或普通合伙人履行代扣代缴手续的，合伙企业或执行事务合伙人有权依法进行代扣代缴。

第五十三条 基金的分配原则及分配方式

(一)分配原则

1.合伙企业财产扣除应由合伙企业财产承担的费用、税费后的剩余部分应按照本协议约定分配给各合伙人。

2.合伙企业财产的分配形式应为现金形式。

(二)分配方式

1.基金的开办费、清算费和日常运营费用、交易相关费用按照实际发生，列入基金当期费用；

2.基金管理人管理费根据本协议第五十二条的约定计算和支付。

第五十四条 基金的费用可以从基金收到的实缴出资、基金获得的收益中提取支付。

第五十五条 各合伙人自行承担法律法规规定的所得税等税费及个人投资款及投资收益的银行划款手续费等费用，如果按照法律法规，需要由基金或普通合伙人履行代扣代缴手续的，基金或普通合伙人有权依法进行代扣代缴。

13、其他：中熔电气对该基金拟投资标的不具有一票否决权。

五、对公司的影响

本次投资符合公司发展战略及经营需要，在保证主营业务发展的前提下，借鉴合作方的专业投资能力与渠道资源，进一步挖掘潜在合作机会，实现公司产业资源、专业投资机构资源和金融资本的良性互动，为公司主营业务发展赋能，同时分享新经济红利，加快推动公司战略布局。

公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金认购标的基金份额，有利于进一步提高公司资金使用效率，不会对公司主营业务造成影响，亦不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。

六、上市公司对基金的会计处理方法

公司依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对本基金确认和计量，进行核算处理。

七、风险提示

1、本次投资无保本及最低收益承诺，且标的基金对外投资项目受经济环境、行业周期、市场变化、投资标的企业的经营管理、项目投资交易方案、监管政策等诸多因素的影响，可能存在投资收益不及预期，或不能及时退出的风险。

2、由于私募股权基金投资具有周期较长、流动性较低等特点，公司本次参与的基金的投资回报可能将面临较长的投资回收期。

3、本公司将密切关注基金的运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险。

八、其他情况说明

1、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争或关联交易；

2、公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形；

3、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与本次投资基金份额认购以及在投资基金中任职的情况。

特此公告。

西安中熔电气股份有限公司董事会

2023年6月1日