新柴股份：第七届董事会第十二次会议决议公告
浙江新柴股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江新柴股份有限公司第七届董事会第十二次会议于2026 年4 月21 日14: 00 在公司会议室以现场表决的方式召开,会议通知及会议材料于2026 年4 月11 日以通讯等方式向公司全体董事发出。会议由董事长白洪法先生召集并主持,本 次会议应到董事9 人,实到董事9 人。公司部分高级管理人员列席会议。本次会 议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)和《浙江新柴股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有 关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议,形成如下决议:
1. 审议通过《关于<2025 年年度报告>及其摘要的议案》
公司董事会在全面审核公司2025 年年度报告全文及其摘要后,一致认为: 公司2025 年年度报告的编制符合法律、行政法规等相关规定,其内容与格式符 合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,其所披露的信息真实、准确、完整 地反映了公司2025 年度经营的实际情况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。
上述议案已经审计委员会审议通过。
2. 审议通过《关于2026 年第一季度报告的议案》
公司2026 年第一季度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司2026 年第 一季度经营的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;报告 编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。
上述议案已经审计委员会审议通过。
3.审议通过 \(《关于<2025\) 年度董事会工作报告>的议案》
2025 年度,公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》《董 事会议事规则》等相关规定,认真贯彻执行股东会的各项决议,勤勉尽责地开展 各项工作,不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职,为公司董事会的 科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作,推动公司持续、健康、稳定发展。
在本次会议上,独立董事俞小莉女士、朱江英女士、周霄羽先生分别向董事 会递交了《2025 年度独立董事述职报告》,并将在公司2025 年年度股东会向公 司股东述职。
4. 审议通过《关于<2025 年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了总经理朱观岚先生所作的《2025 年度总经理工作报 告》,认为2025 年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东会的各项决议, 使公司保持了持续稳定发展,该报告客观、真实地反映了2025 年度公司整体运 作情况。
5. 审议通过《关于公司2025 年度利润分配方案的议案》
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司合并报表2025 年度实现归 属于上市公司股东的净利润107,288,912.84 元,母公司净利润实现为
109,270,275.57 元。根据《公司法》《公司章程》等法律法规的相关规定,公 司按2025 年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金10,927,027.56 元,加上 期初未分配利润340,049,180.73 元,减本年度实施分派的现金股利24,113,340 元。截至2025 年12 月31 日,公司合并报表累计未分配利润为412,297,726.01 元,母公司累计未分配利润为418,809,965.99 元。
经综合考虑公司财务状况、未来业务发展需要以及股东投资回报情况,公司 拟定2025 年度利润分配预案如下:以截至2025 年12 月31 日公司总股本 241,133,400 股为基数,向全体股东每10 股派发现金股利人民币1.3 元(含税), 合计派发现金股利人民币31,347,342 元(含税)。本次利润分配方案不送红股、 不以资本公积转增股本。利润分配方案发布后至实施前,公司股本如发生变动, 公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
经审议,董事会认为:公司本次利润分配预案符合有关法律法规、规范性文 件以及公司利润分配政策,具备合法性、合规性、合理性,充分考虑了公司对广 大投资者的合理投资回报,符合公司当前的实际情况和未来发展规划。
该议案尚需提交公司2025 年年度股东会审议。
6.审议通过 \(《关于<2025\) 年度内部控制评价报告>的议案》
公司董事会根据财政部、中国证监会的相关规定,对公司内部控制建立、健 全与实施情况进行了全面检查,认为,截至2025 年12 月31 日,公司已建立了 较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度,公司内部控制制度具有较 强的针对性、合理性和有效性,并且得到了较好的贯彻和执行,为公司经营管理 各个环节的健康运行和控制经营风险提供了保证。
上述议案已经审计委员会审议通过。
7. 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券、期货相关业务资格。该 所担任公司2025 年度审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》等 相关规则规定,切实履行了审计机构职责,从专业角度维护了公司及股东的合法 权益。基于该所丰富的审计经验和职业素养,能够为公司提供高质量的审计服务, 公司董事会拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026 年度财务报 表及内部控制审计机构,聘期一年。公司董事会同时提请股东会授权公司管理层 根据审计工作量和市场行情与立信会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定相关 审计费用。
公司审计委员会审议通过了上述议案。
8. 逐项审议通过《关于公司董事2026 年度薪酬方案的议案》
出席会议的董事对子议案进行逐项表决,具体表决结果如下:
8.1 审议通过了《关于公司董事白洪法先生2026 年度薪酬的议案》;
其中,关联董事白洪法回避表决。
8.2 审议通过了《关于公司董事仇建平先生2026 年度薪酬的议案》;
其中,关联董事仇建平、仇菲、赵宇宸回避表决。
8.3 审议通过了《关于公司董事朱观岚先生2026 年度薪酬的议案》;
其中,关联董事朱观岚回避表决。
8.4 审议通过了《关于公司董事赵宇宸先生2026 年度薪酬的议案》;
其中,关联董事赵宇宸、仇菲、仇建平回避表决。
8.5 审议通过了《关于公司董事石荣先生2026 年度薪酬的议案》;
其中,关联董事石荣回避表决。
8.6 审议通过了《关于公司董事仇菲女士2026 年度薪酬的议案》;
其中,关联董事仇菲、赵宇宸、仇建平回避表决。
8.7 审议通过了《关于公司独立董事2026 年度薪酬的议案》。
其中,独立董事朱江英、周霄羽、俞小莉回避表决。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案,委员已对涉及本人薪酬 的议案进行回避表决。
9. 逐项审议通过《关于公司高级管理人员2026 年度薪酬方案的议案》 出席会议的董事对子议案进行逐项表决,具体表决结果如下:
9.1 审议通过了《关于公司高级管理人员朱观岚先生2026 年度薪酬方案的议 案》;
其中,关联董事朱观岚回避表决。
9.2审议通过了《关于公司高级管理人员张春先生2026 年度薪酬方案的议案》;
表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对。
9.3审议通过了《关于公司高级管理人员石荣先生2026 年度薪酬方案的议案》;
其中,关联董事石荣回避表决。
9.4 审议通过了《关于公司高级管理人员桂梓南先生2026 年度薪酬方案的议 案》;
表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对。
9.5 审议通过了《关于公司高级管理人员杨斌飞女士2026 年度薪酬方案的议 案》。
表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案,关联董事朱观岚回避表 决。
10. 审议通过《关于公司及子公司2026 年度向银行申请综合授信额度的议 案》
为满足公司发展计划和战略实施的资金需要,公司2026 年度计划向银行申请 合计不超过人民币40 亿元(含本数)的综合授信额度。综合授信内容包括但不限 于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行 承兑汇票、开立信用证等综合授信业务(具体业务品种以相关银行审批为准)。 各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商 签订的授信申请协议为准。上述综合授信额度期限自2025 年年度股东会审议通过 之日起至下一年度股东会召开之日止,该授信额度在授权期限内可循环使用。在 此额度范围内,公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东会。
11. 审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
独立董事俞小莉女士、朱江英女士、周霄羽先生向董事会提交了《独立董事 独立性自查情况表》,董事会依据上述独立董事提交的《独立董事独立性自查情 况表》,编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》,并对在任的三 位独立董事2025 年的独立性情况进行了审议和评估,认为三位独立董事尽职尽责, 不存在影响其独立客观判断的情况。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。
其中,关联董事朱江英女士,俞小莉女士,周霄羽先生回避表决。
12. 审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》
立信会计师事务所(特殊普通合伙)在公司年报审计过程中坚持以公允、客
观的态度进行独立审计,表现了良好的职业操守和业务素质,按时完成了公司 2025 年年度报告审计相关工作,出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
上述事项已经审计委员会审议通过。
13. 审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议 案》
公司审计委员会依据《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规 定,对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查。在年报审计期间与会计 师事务所进行了充分的讨论和沟通,督促会计师事务所及时、准确、客观、公正 地出具审计报告,切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
上述事项已经审计委员会审议通过。
14. 审议通过《公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
公司董事会在全面审核《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 后,一致认为:公司为提高暂时闲置自有资金使用效率,在保证日常经营运作资 金需求、有效控制投资风险的情况下,使用闲置自有资金购买理财产品能够增加 公司的现金资产收益,保障公司股东利益,为公司和股东获取更多的投资回报。
15. 审议通过《关于召开公司2025 年年度股东会的议案》
公司拟于2026 年5 月21 日(星期四)召开2025 年年度股东会,审议董事 会提请审议的相关议案。
表决结果:9 票同意、0 票反对,0 票弃权。
三、备查文件
1、第七届董事会第十二次会议决议;
2、薪酬与考核委员会会议决议;
3、审计委员会会议决议;
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江新柴股份有限公司
董事会
2026 年4 月23 日