迈普医学：回购报告书

证券代码：301033 证券简称：迈普医学 公告编号：2024-011

广州迈普再生医学科技股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）用于员工持股计划或者股权激励。公司拟用不低于人民币1,000万元且不超过人民币2,000万元（均含本数）。按照回购股份价格上限人民币49元/股，回购金额下限人民币1,000万元测算，预计回购股份数量为204,082股，占公司当前总股本的0.31%；按照回购股份价格上限人民币49元/股，回购金额上限人民币2,000万元测算，预计回购股份数量为408,163股，占公司当前总股本的

0.62%。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

2、2024年2月22日，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

9号——回购股份》《公司章程》等有关规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

4、相关风险提示：

（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；

（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，出现资金不能筹措到位导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；

（4）本次回购股份方案可能存在因股权激励计划未能经公司董事会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；

（5）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信

息披露义务，请投资者注意投资风险。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）《公司章程》等相关规定，公司编制了回购报告书，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护公司价值和广大投资者权益，促进公司长期稳健发展，增强投资者信心，同时为进一步健全公司长效激励机制、充分调动公司员工的积极性，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式及价格区间

1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。

2、回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币49元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限并及时披露。

（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例

1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票

2、回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策实行。

3、回购股份的资金总额：不低于人民币1,000万元且不超过人民币2,000万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限人民币49元/股，回购金额下限人民币1,000万元测算，预计回购股份数量为204,082股，占公司当前总股本的0.31%；按照回购股份价格上限人民币49元/股，回购金额上限人民币2,000万元测算，预计回购股份数量为408,163股，占公司当前总股本的0.62%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量并及时披露。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

①在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额（差额金额不足以回购1手公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

②在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，经公司管理层同意，回购方案可视为实施完毕，回购期限提前届满；

③如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决

议终止本次回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购公司股份：

①自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

②中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

3、以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：

①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。

公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

（1）按回购资金总额下限1,000万元，回购价格上限49元/股进行测算，预计回购股份数量约为204,082股，占公司当前总股本的

0.31%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

（2）按回购资金总额上限2,000万元，回购价格上限49元/股进行测算，预计回购股份数量约为408,163股，占公司当前总股本的

0.62%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

注：上述变动情况为根据公司收到的中国证券登记结算有限责任公司最新下发的2024年2月21日的股本结构表（2024年2月21日至本公告披露日公司股本未发生变化）、回购金额上下限和回购价格上限的测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。以上数据计算在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币75,641.9321万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币

61,479.4457万元，货币资金为人民币3,884.4857万元，交易性金融资产（期限在一年内的短期理财产品）15,582.1548万元，资产负债率为18.72%。若回购资金总额上限人民币2,000万元全部使用完毕，根据2023年9月30日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的2.64%，占归属于上市公司股东的净资产的3.25%，占货币资金和交易性金融资产的10.27%，占比均较低。根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币1,000万元且不超过人民币2,000万元（均含本数）的资金总额进行股份回购，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东、回购股份提议人在未来六个月的减持计划

1、关于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公

司股份的行为：

经自查，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理袁玉宇先生于2024年2月8日至2024年2月22日期间通过深圳证券交易所系统以集中竞价方式从二级市场增持公司无限售流通股份65,300股，占公司总股本的0.10%；董事、副总经理、财务总监骆雅红女士于2024年2月8日至2024年2月19日期间通过深圳证券交易所以集中竞价方式从二级市场增持公司无限售流通股份38,900股，占公司总股本的0.06%；董事、副总经理王建华先生于2024年2月19日通过深圳证券交易所以集中竞价方式从二级市场增持公司无限售流通股份2,700股，占公司总股本的0.0041%；董事、董事会秘书龙小燕女士于2024年2月8日至2024年2月19日期间通过深圳证券交易所以集中竞价方式从二级市场增持公司无限售流通股份7,900股，占公司总股本的0.01%；董事袁美福先生于2024年2月8日至2024年2月21日期间通过深圳证券交易所以集中竞价方式从二级市场增持公司无限售流通股份38,800股，占公司总股本的0.06%。

公司于2024年2月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司部分董事、高级管理人员自愿增持公司股份计划实施完成的公告》，公司董事、副总经理、财务总监骆雅红女士通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式分别累计增持公司股份38,900股，占公司总股本的0.06%，增持金额为998,965.00元（不含交易费用）；董事、董事会秘书龙小燕通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式分别累计增持公司股

份7,900股，占公司总股本的0.01%，增持金额为194,473.00元（不含交易费用）。上述增持主体的增持金额已分别超过各自增持计划金额的下限，各自的增持计划已实施完成。除此之外，公司其余董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况。

2、经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

3、关于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划

公司于2024年2月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司实际控制人、控股股东和部分董事、高级管理人员自愿增持公司股份计划的公告》，公司实际控制人、控股股东袁玉宇先生拟自本次增持计划公告披露之日起6个月内（即2024年2月7日至2024年8月6日，除法律、法规及有关规定不得增持的期间外）通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价的方式增持公司股份，拟增持金额为人民币100万元-200万元（均含本数）。董事、副总经理王建华先生拟自本次增持计划公告披露之日起6个月内（即2024年2月7日至2024年8月6日，除法律、法规及有关规定不得增持的期间外）通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价的方式增持公司股份，拟增持金额为人民币25万元-50万

元（均含本数）。公司于2024年2月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司持股5%以上股东、董事首次增持公司股份及后续增持计划的公告》，持股 5%以上股东、董事袁美福先生于2024年2月8日通过深圳证券交易所系统以集中竞价的方式增持公司股份300股，占公司总股本的0.0005%，增持金额为8,019元。自首次增持日2024年2月8日起的6个月内，袁美福先生拟继续增持本公司股份，增持金额不低于人民币100万元且不超过人民币200万元（均含本数，含首次增持股份金额为8,019元）。

公司于2024年2月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司实际控制人、控股股东自愿增持公司股份计划实施完成的公告》《关于公司持股5%以上股东、董事增持公司股份计划实施完成的公告》，公司实际控制人、控股股东、董事长、总经理袁玉宇先生通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式分别累计增持公司股份65,300股，占公司总股本的

0.10%，增持金额为1,695,354.00元（不含交易费用）；公司董事袁美福先生通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式分别累计增持公司股份38,800股，占公司总股本的0.06%，增持金额为1,108,501.00元（不含交易费用），袁玉宇先生和袁美福先生的增持金额已超过各自增持计划金额的下限，其各自增持计划已实施完成。

上述增持主体中，公司董事、副总经理王建华的增持计划尚未实施完毕，后续将按照增持计划，继续择机增持公司股份。公司将根据

持续关注上述主体增持公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。

除此之外，截至本公告披露日，公司其他董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间暂无明确的增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无明确的减持计划；如前述人员后续拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）本次回购股份方案的提议人的基本情况及提议时间、提议理由、提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

2024年2月18日，公司收到公司实际控制人、控股股东袁玉宇先生出具的《关于提议广州迈普再生医学科技股份有限公司回购公司股份的函》，基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护公司价值和广大投资者权益，促进公司长期稳健发展，增强投资者信心，同时为进一步健全公司长效激励机制、充分调动公司员工的积极性，袁玉宇先生提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）用于员工持股计划或股权激励。

公司实际控制人、控股股东袁玉宇先生于2024年2月8日至2024年2月22日期间通过深圳证券交易所以集中竞价方式从二级市场增持公司无限售流通股份65,300股，占公司总股本的0.10%。

公司于2024年2月7日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司实际控制人、控股股东和部分董事、高级管理人员自愿增持公司股份计划的公告》，公司实际控制人、控股股东拟自本次增持计划公告披露之日起6个月内（即2024年2月7日至2024年8月6日，除法律、法规及有关规定不得增持的期间外）通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价的方式增持公司股份，拟增持金额为人民币100万元-200万元（均含本数）。

公司于2024年2月26日披露的《关于公司实际控制人、控股股东自愿增持公司股份计划实施完成的公告》，公司实际控制人、控股股东袁玉宇先生的增持计划已实施完毕。除此之外，截至本公告日，公司实际控制人、控股股东袁玉宇先生及其一致行动人不存在其他增减持计划，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

公司本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《公司法》等关于减资的相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

二、本次回购方案的审议程序及信息披露义务的情况

2024年2月22日，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《公司章程》等有关规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。公司已披露了董事会决议公告的前一个交易日（即2024年2月22日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例情况，具体内容详见公司于2024年2月26日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》。

三、办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、股份回购账户的开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

五、回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司应当在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、在首次回购股份事实发生次一交易日予以披露；

2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；

6、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

六、回购方案的风险提示

1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；

2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，出现资金不能筹措到位导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；

4、本次回购股份方案可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；

5、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

特此公告。

广州迈普再生医学科技股份有限公司董事会

2024年2月28日